张江REIT: 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新

 华安张江产业园封闭式  基础设施证券投资基金   更新的招募说明书   （2024 年第 2 号） 基金管理人：华安基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司    二〇二四年十一月四日                          重要提示   自2023年6月28日起，华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金正式更 名为华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金。   更 名 前 本 基 金 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2021 年 5 月 17 日 证 监 许 可 20211670号文准予注册，并自2021年6月7日生效。2023年5月18日，                                          《关于华安 张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设 施项目的议案》《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金延长基金合 同期限的议案》经华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人 大会决议通过并生效。自2023年6月2日起，修订后的《华安张江光大园封闭式基 础设施证券投资基金基金合同》生效，原基金合同自同日起失效。   本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。   本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并 新购入基础设施项目的变更注册，证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份 额）的上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证， 也不表明投资于本基金没有风险。   本基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结 构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具备不同的 风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部 股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营 权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目 的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基 金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需 将基金份额转托管至场内才可参与证券交易所场内交易。   投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。   【特别风险提示】   本基金为基础设施基金，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品 特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：   （一）本基金作为基础设施基金的特有风险   本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于： 有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金 流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目 遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 存续期内采取封闭式运作，不开放申购与赎回，存在流动性不足等风险。   此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配 售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金份额 （含扩募份额）上市初期可交易的份额也并非本基金的全部份额，本基金可能面 临因上市交易份额不充分而导致的流动性风险。 达到准予注册规模的 80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制 下的关联方等未按规定参与战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者 面临基金无法实施扩募的风险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后 30 日 内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。   基金成立后，基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券 已全部变现或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、 持续运营或难以再产生持续、稳定现金流等等情形，导致基金合同提前终止的风 险。   （1）交易风险   区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃 程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规 划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状， 行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组 合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间 周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。   进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法 律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相 关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承 诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查 技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入 项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履 行相关承诺。   （2）相关交易未能完成的风险 者注意投资风险。 规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善 等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险， 基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的 稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达 预期，基金无法偿还借款的风险。 与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发 生关联交易价格不公平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。 公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整， 可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化， 可能对基金运作产生影响。 额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日 （以通讯方式召开的）开市起停牌。 投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划及项目公司等特殊目的 载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程 中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。 法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律 法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。   （二）与本基金基础设施项目相关的风险 变化引致的风险。   本基金所投资的基础设施项目位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和区 域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平等 产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包括：   （1）对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响；   （2）对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租 金水平的能力产生负面影响；   （3）对基础设施项目市场价值产生负面影响。   （1）经营业绩风险   本基金所投资的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至 目张润大厦重要现金流提供方租赁面积合计占其已出租面积的 72.20%。项目的 财务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到 期租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可 供分配现金可能受到不利影响。   （2）运营管理机构的管理风险   本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有 限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本 基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运 营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率等原因导致无法有效及高效管 理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解 聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间 交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基 金的运营业绩。   （3）租赁合同未备案的风险   根据《上海市房屋租赁条例（2010 修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及 其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手 续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具 之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的全部租赁合同办理租赁 登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。   （4）租约集中到期的风险   截至 2022 年末，本基金所投资的基础设施项目关于剩余期限 2 年以内的（含 张润大厦为 72.71%；其中，2022 年度第一次扩募及新购入基础设施项目张润大 厦 1 年内到期的租赁合同面积合计占其已出租面积的 58.11%。在未来 2 年内， 将会出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金 收入造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。   （5）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险   本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金 可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支 维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。   （6）特定区域内存在同业竞争的风险   本基金所投资的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资 产，且集中在张江科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接竞争关系，可能 影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。   本基金所投资的基础设施项目在区位分布上较为集中，存在基础设施项目易 受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定 性存在负面影响。   基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其 他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值 可能无法体现公允价值、现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。   第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资 建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表 基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结 果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。   如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当 时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份 额持有人的利益产生不利影响。   由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其 财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流方的财务相关风险。   除此之外，本基金还面临管理风险、合规性风险、操作风险、基金财产投资 运营过程中的增值税、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评 价可能不一致的风险以及技术风险、其他不可抗力风险等。本基金投资中出现的 各类风险具体见本招募说明书“风险揭示”章节。   投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证 券投资基金（REITs）业务办法（试行）》                     （以下简称“《REITs 业务办法》”）等相 关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承 诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有 权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权。   本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起 35 年，存续期内本基金 封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未 延长基金合同有效期限，则本基金的基金合同终止。   基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开 放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人需将基金份额转托管至 场内证券经营机构，方可参与证券交易所的场内交易。   投资者应当认真阅读《基金合同》                 《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资 料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投 资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应， 自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。   基金的过往业绩并不预示其未来表现。   基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金 管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者 自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险， 由投资者自行负担。   本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。 本次招募说明书更新仅涉及基金经理变更相关内容，相关信息更新截止日为2024 年10月31日，有关投资组合报告财务数据截止日为2024年3月31日。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书                第一部分 绪言   本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金 法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办 法》”）、     《公开募集证券投资基金运作管理办法》                      （以下简称“《运作办法》”）、                                    《公 开募集证券投资基金信息披露管理办法》                  （以下简称“《信息披露办法》”）、                                  《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                   （以下简称“《基础设施基金指引》”）、 《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》和其他有关法律法规及行业自律组织规范，以及《华 安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”） 编写。   基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书 所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本 招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。   本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同 是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取 得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行 为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务， 应详细查阅基金合同。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书                    第二部分 释义     在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 由华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金更名而来 金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补 充 资基金招募说明书》及其更新 基金产品资料概要》及其更新 基金份额询价公告》 基金份额发售公告》及/或本基金相关扩募份额发售公告 市交易公告书》及/或本基金相关扩募份额上市交易公告书 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等       《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议 通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中 华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订 会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                       招募说明书 会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十 二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会 关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中 华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和 国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施 行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出 的修订     《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日 实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订     《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 并实施《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购 入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 会 务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国 境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自 境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人 民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的 其他投资人的合称 原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合本基金战略投资者选择标准 的专业机构投资者 公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、 政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所 投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 人 专项计划、华安资产张润大厦资产支持专项计划的单称及/或合称，视上下文义而 定 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书 据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以 基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体， 向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募 集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管张江光大园资产支持专项计划， 本基金以扩募资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持 专项计划 金而言，原始权益人指上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”，对应基础 设施资产张润大厦）的原股东，包括上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江 集团”）    、上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”） 的原所有人。就本基金而言，首发原始权益人包括如下：                         （1）光全投资，即原持 有上海安恬投资有限公司 99%股权的上海光全投资中心（有限合伙）；（2）光控 安石，即原持有上海安恬投资有限公司 1%股权的光控安石（北京）投资管理有 限公司，推广品牌名称为光大安石 基础设施项目张润大厦（定义见下）的上海张润置业有限公司                                （1）安恬投资， 即持有上海中京电子标签集成技术有限公司 100%股权的上海安恬投资有限公司； （2）中京电子，即持有张江光大园（定义见下）的上海中京电子标签集成技术 有限公司 限公司（以下简称“国君资管”），以及华安未来资产管理（上海）有限公司（以下 简称“华安资产”） 约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管 行 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 业持有的位于上海市浦东新区盛夏路 61 弄 1-3 号、金秋路 158 号的张润大厦（包 括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应 的不动产权属证书编号为“沪（2020）浦字不动产权第 067526 号”），简称“张润 大厦”/“张润项目” 所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。就本基金而 言，指：    （1）国君资管张江光大园资产支持专项计划通过安恬投资、中京电子所 持有的，位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄 1-7 号的张江光大园（包 括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应 的不动产权属证书编号为“沪（2017）浦字不动产权第 026326 号”，简称“首发基 础设施项目）；（2）张润大厦（定义见上） 利的公司。就本基金而言，系指安恬投资、中京电子、张润置业的单称或合称 《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海集挚咨询管 理有限公司（以下简称“集挚咨询”） 设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书 基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书 聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书 律师事务所、运营管理机构等专业机构 等业务 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务 的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认 可的上海证券交易所会员单位 他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购 券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所 办理基金份额的认购也称为场内认购 记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充 证券登记结算有限责任公司 系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统 系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统 构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份 额登记在登记机构的登记结算系统 闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认 购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书 证券登记系统 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的 日期。首次募集基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规 定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会 书面确认的日期，即 2021 年 6 月 7 日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注 册的，新基金合同生效日为扩募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期， 具体以基金管理人届时公告为准。 产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告 项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证 券投资基金 限，封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务     《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中 国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的 相关业务规则及对其不时做出的修订 请购买基金份额的行为 持基金份额销售机构的操作 利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产 带来的成本和费用的节约 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时 应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规 另有规定的，从其规定 应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、 应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产 合并财务报表层面计量的净资产 债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期 值和基金份额净值的过程 人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购 入基础设施项目等相关法律法规允许的用途 特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过 35 名 华安资产发行的华安资产张润大厦资产支持专项计划（即第 2 期资产支持专项计 划）  ，以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部 或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战 争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易 基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书               第三部分 基金整体架构 一、本基金整体结构及交易安排 （一）本基金实施扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构   本基金以扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“华安资产张润大厦 资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有张润大 厦所属的项目公司（即“张润置业”）的全部股权及对该等项目公司的全部股东债 权。   上述扩募及对应的交易完成后，本基金通过持有 2 个基础设施资产支持证券 的全部份额，进而共计持有 2 处基础设施资产所属的 3 家项目公司的全部股权及 对该等项目公司的全部股东债权。   本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构图如下： （二）本基金的扩募安排及交易架构 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   （1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金变更注册的批文及上海证 券交易所关于同意基金变更的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易 所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。   （2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有 人大会并就扩募及新购入基础设施项目等相关议案进行开会表决。如基金份额持 有人大会表决通过的，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。   （3）基金管理人按照基金份额持有人大会决议通过的扩募方案，以及证券 交易所相关规定，启动并完成扩募发售工作。   （4）完成扩募发售工作后，基金管理人公告新基金合同生效，原基金合同 失效，本基金当事人将按照新基金合同享受权利并承担义务。   （5）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资 产签订的《认购协议》，以本基金扩募募集资金在扣除基金层面预留费用后，全 部用于认购由华安资产设立的华安资产张润大厦资产支持专项计划（以下简称 “华安资产专项计划”，下同）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后， 本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。   （1）华安资产专项计划的设立   华安资产专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不 含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到专项计划目标募集规模，专项计 划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认 购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入资产支 持专项计划账户之日为资产支持专项计划设立日，计划管理人于该日宣布资产支 持专项计划设立。   （2）华安资产专项计划资金的运用、投资安排   专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定， 拟以本基金扩募募集资金的认购款： 公司发放股东借款； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、 保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金 进行合格投资。   （1）股债结构调整安排   ①发放股东借款偿还存量负债   根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金扩募完成后， 专项计划向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。张润置业已取得借款 银行提前还款同意函。张润置业取得股东借款后将还款资金划付至借款银行还款 账户，借款银行将于本息清偿完毕之日（含）起 10 个工作日内配合办理解除抵 质押的各项手续，并且向张润置业归还与抵押权利相关的各项证照、材料原件。   ②变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例   A.扩募完成后，张润置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变 为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所 得税负债，并以利润分配或减资的形式形成张润置业对专项计划的负债，从而实 现对张润置业股债结构的调整。具体而言：   首先，张润置业出具执行董事决定，将投资性房地产后续计量模式由成本计 量变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及 递延所得税负债；   其次，计量模式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产公允价值模式 计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利 润及递延所得税负债科目。   B.华安资产专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项 目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对华安资产专项计划的应付账款。   利润分配或减资完成后，形成张润置业对华安资产专项计划的应付股利或应 付减资款，通过债权债务确认以增加张润置业对华安资产专项计划的债务金额； 剩余未分配利润增加权益金额。   （2）股权转让价款 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   华安资产专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计 师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基 础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下：   目标股权的最终转让价款=基础设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费 用-预留负债资金   预留负债资金=交割审计报告载明的项目公司负债总额-交割审计报告载明 的项目公司资产（不含投资性房地产）   受限于目标股权的交易方式，本次交易目标股权的最终转让价款应不低于按 照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门（以下简称“国资监管部门”） 或授权部门备案的股权评估价值。   （3）股权转让价款的支付   在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件成就时向原始权益人 支付股权转让价款。   （4）工商变更登记安排   在《项目公司股权转让协议》生效后，原始权益人及项目公司将向市场监督 管理机关提交项目公司股权变更登记所需的文件、材料，华安资产专项计划管理 人应积极予以配合，并在市场监督管理机关完成本次股权转让变更登记。   （5）中京电子变更投资性房地产计量方式   为保持本基金持有的项目公司对投资性房地产计量方式的一致性，在 2022 年度第一次扩募完成后，中京电子将对投资性房地产的后续计量方式变更，由成 本计量模式转变为公允价值计量模式，并以利润分配或减资的形式形成对安恬投 资的应付账款。 （三）基金与资产支持专项计划的投资运作 适用法规规定，委托上海集挚咨询管理有限公司担任张江光大园、张润大厦的运 营管理机构并分别签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提 供运营管理服务。 将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 款合同》约定，向专项计划管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利 息。 管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。 二、目标基础设施资产支持证券相关情况   本基金的目标基础设施资产支持证券共计 2 只，其中：                            （1）本基金以扩募募 集资金投资的目标基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持专项计 划；  （2）本基金以初始募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为国君资管张 江光大园资产支持专项计划。 （一）华安资产张润大厦资产支持专项计划概况（新购入专项计划）      （1）资产支持证券名称   华安资产张润大厦资产支持专项计划      （2）专项计划管理人、托管人   专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。   专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。      （3）专项计划期限   自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。专项计划法定 到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金可能于专项计划法定 到日期前支付完毕。   特别的，若专项计划均由同一资产支持证券持有人持有的情况下，如该资产 支持证券持有人所作出的有效决策同意专项计划延期，则应当视为资产支持证券 持有人大会已经就该等事项作出有效决议，则专项计划到期日自动延期至决议确 定的日期。      （4）资产支持证券类别、信用增级方式   该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   （1）专项计划资产的构成   包括但不限于以下资产： 金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的 资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产 生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；   专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持 证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支 持证券。   （2）专项计划资产的运用   专项计划资产的运用专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权 转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款： 公司发放股东借款； 以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专 项计划账户中的资金进行合格投资。   （3）专项计划资产的处分   处分期内，专项计划管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分 方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人进行处分分 配，兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支 持证券根据《标准条款》的约定被终止。   如发生专项计划终止事件的，则应当由华安资产专项计划管理人根据清算小 组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。   专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 资产支持证券持有人同意后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项 计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计 划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配，兑付专项计划利益。   （1）专项计划设立   专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总 额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的 100%， 则专项计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资 金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并于该日完成验资，完成验资 当日为专项计划设立日，华安资产管理人于该日宣布专项计划设立。专项计划管 理人应于专项计划设立日后的第 1 个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立 日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。   （2）专项计划终止   专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证 券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及 继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。   专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。专项计划终止事件：系指以下 任一事件：   (a) 专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；   (b) 资产支持证券持有人大会决议终止的；   (c) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；   (d) 专项计划资产全部处分完毕且完成最后一次处分分配；   (e) 专项计划设立日后 150 个工作日未完成相关条款约定的项目公司股权收 购，或对应《项目公司股权转让协议》被解除的；   (f) 专项计划设立后 100 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期 限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对基础资产 的投资而设立的担保（如有）除外；   (g) 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资 产支持证券管理人决定终止专项计划； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书      (h) 专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专 项计划；      (i) 基础设施项目无法维持正常、持续运营；      (j) 基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；      (k) 发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由 的；      (l) 专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。      专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》 和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券 持有人进行信息披露。      （1）信息披露的形式      专项计划管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国 证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派 出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上海证券交易所（以 下简称“上交所”）的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披 露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划 管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机 构等主体进行配合。      （2）信息披露的内容      主要包括定期报告及临时公告，其中： 告》《收益分配报告》《基础设施项目运营报告》《清算报告》等；      专项计划存续期间，如果发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响 的临时重大事件，专项计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取 得相关进展后 2 个交易日内按照监管机构及法律法规要求披露临时报告。      （3）澄清公告与说明      在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人 知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协 会。      （4）信息披露文件的存放与查阅      《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文 本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资 产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内 取得上述文件复制件或复印件。      专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的 内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，专项 计划管理人和资产支持专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。      （1）《标准条款》   《标准条款》指《华安资产张润大厦资产支持专项计划标准条款》，由专项 计划管理人订立，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义 务关系。      （2）《认购协议》   《认购协议》指由专项计划管理人与资产支持证券认购人签署的《华安资产 张润大厦资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发 行和认购资产支持证券事宜做出约定。      （3）《专项计划托管协议》   《专项计划托管协议》系指专项计划管理人（代表专项计划）与专项计划托 管人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何 有效修改或补充，专项计划管理人委托招商银行上海分行担任专项计划的托管人， 就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行上海分行亦愿意接受此 委托，基于此确定管理人与托管人的权利与义务关系。      （4）《股权转让协议》   就专项计划购买张润置业 100%股权事宜，专项计划管理人与基金管理人、 上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海张润 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 置业有限公司签署《上海张润置业有限公司股权转让协议》。                           《股权转让协议》约 定的事项主要包括以下内容：定义与解释；股权转让与交易步骤；转让价款和支 付；转让价款支付条件；交割后事项；陈述与保证、违约及提前终止等重大事项。   （5）《借款合同》   就专项计划向张润置业发放借款事宜，专项计划（由作为专项计划管理人的 华安资产代表）与张润置业签署《华安未来资产管理（上海）有限公司与上海张 润置业有限公司之借款合同》             （以下简称“《借款合同》”）。                           《借款合同》约定的事 项主要包括以下内容：借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务 的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任； 法律适用与争议解决；通知；生效及其他。 （二）国君资管张江光大园专项计划概况（首发专项计划）   （1）专项计划名称：国君资管张江光大园资产支持专项计划。   （2）专项计划管理人、托管人：专项计划管理人为上海国泰君安证券资产 管理有限公司；专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。   （1）专项计划资产的构成   专项计划资产包括但不限于以下资产：                        （以下简称“《标准条款》”） 及《国君资管张江光大园资产支持专项计划标准条款》 相关约定交付的认购资金； 金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及因持 有基础资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据专项计划文件属于专项计 划的资产）。   （2）专项计划资金的运用   即在专项计划设立后，且《股权转让协议》项下付款条件全部满足的情况下， 专项计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，向专项计划托管人发出付款指 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 令，指示国君资管专项计划托管人向光全投资支付股权转让价款，用于购买安恬 投资的 100%股权。   专项计划管理人购买安恬投资的 100%股权后，即成为安恬投资的股东，应 根据专项计划文件的约定向安恬投资和中京电子进行权益性及非权益性投资。   专项计划存续期间，管专项计划管理人应按照《标准条款》和《国君资管张 江光大园资产支持专项计划说明书》                （以下简称“《计划说明书》”）和其他专项计 划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人 进行信息披露。专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：   （1）上海国泰君安证券资产管理有限公司：www.gtjazg.com   （2）上海证券交易所：www.sse.com.cn   （3）基金业协会指定的其他网站 三、项目公司概况   本基金通过目标基础设施资产支持证券合计间接持有 3 家项目公司的全部 股权，上述项目公司合计持有 2 处目标基础设施资产的全部所有权和经营权。   其中：     （1）本基金以扩募募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接持 有的项目公司为上海张润置业有限公司；                  （2）本基金以初始募集资金认购目标基 础设施资产支持证券并间接持有的项目公司为上海中京电子标签集成技术有限 公司、上海安恬投资有限公司。   经基金管理人、计划管理人核查及项目公司出具的相关承诺函件：                               （1）各项 目公司均为依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、 出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条 例》相关规定；       （2）各项目公司的股权变动均合法合规；                         （3）项目公司的股东出 资情况符合法律法规及其他相关规定，股东均以自有资金现金出资，出资资金不 存在纠纷或潜在纠纷；（4）各项目公司的组织架构及治理结构健全、清晰。 （一）新购入项目公司（张润置业） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                       招募说明书   截至 2022 年末，上海张润置业有限公司基本情况如下：   中文名称                 上海张润置业有限公司   公司简称                       张润置业   法定代表人                      陆晓炜   成立日期                  2010 年 3 月 19 日   注册资本                  人民币 6,700 万元   注册地址    中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 201 室           房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。                                  （依法须经批准           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；以自有资金从   经营范围    事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；           建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；停车           场服务。              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活           动）   张润置业现持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2022 年 司章程、工商档案；并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 显示，张润置业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，于 2010 年 3 月 19 日成立，住所为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 201 室，股东为上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司， 出资比例分别为 60%和 40%。因此张润置业依法设立并合法存续，张润置业的设 立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司 法》                 （中华人民共和国国务院令第 1 号）  《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 的规定。 张江集成电路产业区开发有限公司共同出资成立，出资比例分别为 60%和 40%， 注册资本 12,000 万元人民币，法定代表人田学勤。经营范围为房地产开发与经 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），建筑材料的销售，装 潢工程（凭资质）。 币。 万元变更至 6,700 万元。 司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司 60%股权成为公司股东。 理，实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售，装潢工程。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；实业投资；投资管理； 投资咨询；建筑材料销售；装潢工程；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业 管理；以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；停车 场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   截至 2022 年末，张润置业股东的出资额及占比情况如下：                   表：张润置业的出资情况表 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                          招募说明书                        认缴出资额        实缴出资额 序号       股东名称                                 出资比例                     (单位：人民币万元)   (单位：人民币万元)        上海张江（集团）          有限公司        上海张江集成电路       产业区开发有限公司          合计            6,700        6,700      100% 万元变更至 6,700 万元，本次减资事项经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出 具的沪金审验（2013）第 898 号《验资报告》验证。 司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司 60%股权成为公司股东。 润换发了统一社会信用代码为“91310000551591484A”的《营业执照》。      上海张润置业有限公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证监会的 有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》 规定的有权机构授权情况符合相关规定，公司设立了股东会、董事会、总经理、 监事。      张润置业组织机构及治理结构健全、清晰。公司章程、股东、经理、监事的 职权符合《公司法》及证券交易所有关规定，有权机构授权情况合法、清晰。      截至 2022 年 9 月 30 日，张润置业不存在资产被原始权益人及其关联方控制 和占用的情况，资产独立。项目公司占有基础设施项目不动产权完整合法，公司 不享有商标权、专利权、版权、特许经营权等权利，公司不存在资产被原始权益 人及其关联方控制和占用的情况。      截至 2023 年 2 月 20 日，张润置业不存在被公布为失信被执行人的情况，张 润置业在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录 或失信记录，张润置业不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                        招募说明书   截至本次更新招募说明书披露之日，本基金已完成扩募发售并变更注册生效、 相关专项计划资金已经募集到位并设立、《股权转让协议》及《借款合同》等相 关协议已经签署并有效、张润置业 100%股权已经工商变更登记至华安资产张润 大厦资产支持专项计划的管理人名下，且张润置业的法定代表人、执行董事、监 事、经理已工商变更登记为基金管理人指定人员，项目公司章程已在市场监督管 理局完成备案。 （二）首发项目公司   （1）基本情况   截至 2022 年末，上海中京电子标签集成技术有限公司基本情况如下：  中文名称              上海中京电子标签集成技术有限公司  公司简称                       中京电子  法定代表人                      陈浩杰  成立日期                   2005 年 11 月 8 日  注册资本                   人民币 52,550 万元  注册地址         中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄 5 号 401 室            电子标签产品、电子识读设备的研发，软件的开发，计算机系统集成的            设计、安装、调试、维护，并提供相关技术咨询和技术服务，电子产品、  经营范围      电子识读设备的销售，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，            物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询。                                （依法须经批准的项目，            经相关部门批准后方可开展经营活动）   （2）股东出资情况   吸收合并工作终止后，中京电子办理了相关手续，截至 2022 年末，中京电 子股东的出资额及占比情况如下：                 表：中京电子的出资情况 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                         招募说明书 序                         认缴出资额                实缴出资额           出资            股东名称 号                       (单位：人民币万元)          (单位：人民币万元)         比例            合计               52,550                  52,550     100%         （1）基本情况         截至 2022 年末，上海安恬投资有限公司基本情况如下：         中文名称                   上海安恬投资有限公司         公司简称                           安恬投资         法定代表人                          陈浩杰         成立日期                     2015 年 12 月 14 日         注册资本                         人民币 100 万元         注册地址         中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 205 室                   实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，房地         经营范围      产开发经营。                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展                   经营活动）         （2）股权结构         截至 2022 年末，安恬投资股东的出资额及占比情况如下：                         表：安恬投资的出资情况                                  认缴出资额          实缴出资额 序                                                             出资                  股东名称           (单位：人民币       (单位：人民币万 号                                                             比例                                    万元)            元)          国君资管张江光大园资产支持专项            证券资产管理有限公司）                 合计                    100              100    100% 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书                 第四部分 基金治理   基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管 理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所 有权或经营权利。   基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、 基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机     （1）设立公募 REITs 投资决策委员会（以下简称“公募 REITs 投委会”） 制，包括： 作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构；（2） 设立由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方、相关行业专家若干名等 组成的外部专家咨询委员会，为本基金的投资和运营提供建议和方案，以作为基 金管理人的决策参考。   专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为 单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权 利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管 理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项 目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。   项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利， 项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由 基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。 一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则   基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定 买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比 例部分的基金份额不行使表决权。   本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 （一）召开事由 法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：   （1）变更基金类别；   （2）变更基金投资目标、范围或策略；   （3）变更基金份额持有人大会程序；   （4）决定基金扩募；   （5）延长基金合同期限；   （6）提前终止《基金合同》；   （7）更换基金管理人；   （8）更换基金托管人；   （9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；   （10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资 产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净 资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理 机构；   （13）转换基金运作方式；   （14）本基金与其他基金的合并；   （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所 终止上市的除外；   （16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；   （17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会；   （18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限 于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目 减免租金）     ； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   （19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修 改，不需召开基金份额持有人大会：   （1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；   （2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （3）     《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；   （4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交 易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额 转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；   （5）本基金推出新业务或新服务；   （6）本基金所持有的目标基础设施资产支持证券在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；   （7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应 当对基金合同进行修改；   （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而对《基金合同》及相关文件进行修改；   （9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；   （10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目 减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通 过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协 助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式确保对应期间项目公 司因实施减免租金政策实际减少的收入得到补足的情形；或基于明确适用于基础 设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；   （11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 （二）会议召集人及召集方式 基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他 主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金 合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 益登记日。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：   （1）会议召开的时间、地点和会议形式；   （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；   （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；   （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点；   （5）会务常设联系人姓名及联系电话；   （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；   （7）召集人需要通知的其他事项。 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 （四）基金份额持有人出席会议的方式   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：   （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；   （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通 讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：   （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告；   （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；   （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见；   （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （五）议事内容与程序   议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。   基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。   基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。   （1）现场开会   在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定 和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能 主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人 授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为 该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基 金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。   会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。   （2）通讯开会   在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （六）表决   基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别 决议通过方为有效：   （1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；   （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；   （3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净 资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （七）计票   （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力；   （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果；   （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果；   （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。   在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外。 （八）会议记录 或其代表在会议记录上签名。   （1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；   （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；   （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （5）律师及计票人、监票人姓名；   （6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   （1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；   （2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （3）律师及计票人、监票人姓名；   （4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （九）生效与公告   基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。   基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。   基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。   基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监 管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁 布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修 改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。 二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制 （一）基金管理人的权利   根据《基金法》         《运作办法》              《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管 理人的权利包括但不限于： 管理基金财产、运营管理基础设施项目； 的其他费用； 违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资者的利益； 获得《基金合同》规定的费用； 产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   （1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设 施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标 基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；   （2）通过目标基础设施资产支持证券作为基础设施项目公司股东享有的权 利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代 表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础 设施项目公司年度财务预算和决算方案等。 性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资 产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交 易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、 决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另 有约定的除外）； 施其他法律行为； 机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除 外）； 基础设施日常运营维护、档案归集管理等； 理，监督、检查运营管理机构履职情况；   （1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；   （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为；   （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 则； （二）基金管理人的义务   根据《基金法》         《运作办法》              《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管 理人的义务包括但不限于： 金份额的发售和登记事宜； 基金财产； 经营方式管理和运作基金财产； 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资；            《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；              《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营 管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 分配基金收益； 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公 开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配； 通知基金托管人； 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿； 事务的行为承担责任； 法律行为； 活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； 主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责， 包括： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；   （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产 生的现金流，防止现金流流失、挪用等；   （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；   （4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；   （5）制定及落实基础设施项目运营策略；   （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；   （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；   （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；   （9）实施基础设施项目维修、改造等；   （10）基础设施项目档案归集管理等；   （11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；   （12）依法披露基础设施项目运营情况；   （13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监 管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；   （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险；   （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。   就上述（4）-（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其 依法应当承担的责任不因委托而免除。 中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行 评估：   （1）基础设施项目购入或出售；   （2）基金扩募；   （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；   （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；   （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书 （三）基金管理人内部决策机制   基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs 投资决策委员会（以 下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资 基金的最高投资决策机构。   （1）公募 REITs 投委会的组成   公募 REITs 投委会主席由公司总经理担任，公募 REITs 投委会主席可授权 有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。   公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资 业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。   （2）公募 REITs 投委会的权利   （3）公募 REITs 投委会议事规则及决策程序   （i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；   （ii）确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以 及投资运营管理方向；   （iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设 施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；   （iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处 置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金 对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；   （v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、 决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监 事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、 审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营 报告》）等）；   （vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书   （vii）评估各公募 REITs 产品的风险状况；   （viii）审议基金经理提交的超权限的事项；   （ix）其他。   公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议 题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。   公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享 有一票表决权。公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权 同意方能通过。   公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和 行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施 基金指引》规定的需要持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决策后按照 法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。   为进一步保障基础设施基金的专业化投资管理，基金管理人将聘请行业专家 组建外部专家咨询委员会，就基础设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资 产处置等重大事项提供建议及方案。   （1）外部专家咨询委员会人员构成及聘任形式   外部专家咨询委员会由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方各推 荐若干名人员以及相关行业专家若干名出席。   （2）外部专家咨询委员会职责   针对本基金的扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方 案，区分以下情形： 础设施项目购入或出售事项，由外部专家咨询委员会提出建议及方案，基金管理 人就该建议及方案进行审议，并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票 表决； 项目处置、收购事项，基金管理人针对该类事项的投资计划，将咨询外部专家咨 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 询委员会意见。外部专家咨询委员会也可就该类事项，向基金管理人提供建议或 方案。基金管理人参考上述意见和建议，履行必要程序后决策；   （3）外部专家咨询委员会可就上述职责范围内事项召开定期或临时会议并 对会议讨论事项进行表决，表决通过后形成书面建议，提交给基金管理人，由基 金管理人内部公募 REITs 投委会进行决策。如决策事项属于《基础设施基金指 引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决策后按 照法律法规规定及公司内部流程提交基金份额持有人大会审议。 三、基金托管人的权利与义务 （一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： 管基金财产、权属证书及相关文件； 的其他费用； 合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭 运行； 为基金办理证券交易资金清算； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 （二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： 关文件； 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基 金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；            《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；                   《基金合同》及其他有关规定另有规定 外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机 关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其 提供的情况除外； 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 收益分配、信息披露等； 配； 银行业监督管理机构，并通知基金管理人； 任不因其退任而免除； 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿； 途； 四、计划管理人、计划托管人职责，资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）计划管理人的权利与义务   各专项计划管理人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》 相关条款约定为准。   （1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划 发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专 项计划资产、分配专项计划利益；   （2）计划管理人有权根据《标准条款》相关规定终止专项计划的运作；   （3）代表资产支持证券持有人行使项目公司章程规定的股东权利等；   （4）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计 划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；   （5）有权按照《标准条款》相关约定取得专项计划相关费用；   （6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损 害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律 责任；   （7）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召 集资产支持证券持有人大会；（如对应专项计划文件有此约定）   （8）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付 但未受偿的专项计划费用。（如对应专项计划文件有此约定）   （1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标 准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法 利益；   （2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划 的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；   （3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计 划发行收入用于向原始权益人购买基础资产等约定投资；   （4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专 项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督，配合计 划托管人办理托管业务；   （5）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安 全的机制；   （6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计 划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益 等信息；   （7）计划管理人应按照《标准条款》相关规定向资产支持证券持有人分配 专项计划利益；   （8）计划管理人应按照适用法律规定、专项计划文件约定及资产支持证券 持有人委托，为了资产支持证券持有人的利益，作为专项计划的代表行使项目公 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 司章程中规定的股东权利、权力及职责；   （9）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在 专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代 资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；   （10）计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支 持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；   （11）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与 专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料；   （12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及 《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告；   （13）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向 资产支持证券持有人承担赔偿责任；   （14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支 持证券持有人向计划托管人追偿；   （15）计划管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信用风险 管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持 证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管 理；   （16）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持 证券管理人应根据生效决议履行其资产支持证券管理人职责。（如对应专项计划 文件有此约定） （二）计划托管人的权利与义务   各专项计划托管人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》 相关条款约定为准。   （1）计划托管人有权及时、足额收取专项计划的托管费；   （2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》《计划说明书》 和《专项计划托管协议》《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，应当拒 绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计 划或资产支持证券持有人造成的损失（但计划托管人有过错的除外），计划托管 人不承担责任。   （1）依据《管理规定》             《标准条款》                  《计划说明书》及《专项计划托管协议》 的约定保管专项计划资金；   （2）在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务， 妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保 护资产支持证券持有人的财产权益；   （3）依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，复核并执行 计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；   （4）收到回收款后，应计划管理人要求向计划管理人发出银行结算凭证（根 据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单、账户明细 对账单等）或及时以电话、传真、电子邮件或双方约定的其他方式通知计划管理 人；   （5）根据有关法律法规规定，按《专项计划托管协议》的约定制作并按时 向计划管理人提供有关计划托管人履行本协议项下义务的托管报告（包括《当期 托管报告》和《年度托管报告》）；   （6）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产 生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日 内以邮寄和传真的方式通知计划管理人： 立、解散、申请破产等决定。   （7）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及 时将专项计划账户的银行对账单原件交给计划管理人。计划托管人应妥善保存 《资产买卖协议》复印件（加盖计划管理人公章）以及与专项计划托管业务有关 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重 要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年；   （8）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应 协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清 算报告，以及办理专项计划资金的分配；   （9）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指 令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予 以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任；   （10）法律法规规定和专项计划文件约定的其他义务。 （三）资产支持证券持有人的权利与义务   各专项计划持有人权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》 相关条款约定为准。   （1）按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；   （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划 投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专 项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；   （3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》规定，知悉有 关专项计划利益的分配信息；   （4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人 过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；   （5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》相关条款的约定召集或出 席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；   （6）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的 专项计划剩余资产；   （7）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且 有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资；   （8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》 的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；   （2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；   （3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务；   （4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取 得或受让的资产支持证券；   （5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。 （四）资产支持证券份额持有人大会的职权和行权安排   各专项计划之资产支持证券份额持有人大会职权及行权安排具体内容，以各 专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。   资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。   在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证 券持有人大会：  （1）专项计划延期；  （2）提前终止专项计划；  （3）审议/决定专项计划扩募方案；  （4）审议专项计划资产处置方案；  （5）除《标准条款》另有约定外，在专项计划清算时，审议专项计划清算方 案；  （6）审议对资产支持证券持有人利益有重大影响的资产管理合同的修订；  （7）更换资产支持证券管理人或资产支持证券托管人；  （8）调整资产支持证券管理人或资产支持证券托管人的报酬标准；  （9）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，专项计划需进行资产收 购、资产处置、融资等事项；  （10）行使对项目公司所享有的股东权利及依据相关协议享有的债权人权力； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书  （11）资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他 事项；  （12）单独或合计代表资产支持证券份额一定比例以上的资产支持证券持有 人，认为需审议的其他事项；  （13）变更资产支持证券持有人大会程序；                     （如对应专项计划文件有此约定）  （14）变更专项计划投资范围；（如对应专项计划文件有此约定）  （15）对实施专项计划临时分配进行审议；                     （如对应专项计划文件有此约定）  （16）行使对项目公司所享有的股东权利；                     （如对应专项计划文件有此约定）  （17）法律法规及中国证监会规定的其他事项。   包括计划管理人召集、资产支持证券持有人召集两种方式，具体情形详见各 专项计划《计划说明书》相关条款约定。   召开资产支持证券持有人大会，召集人应在约定的时间范围内提前通知全体 资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：   （1）专项计划基本情况；   （2）召集人、负责人姓名及联系方式；   （3）会议召开的时间、地点；   （4）会议召开形式（可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式）；   （5）会议拟审议的事项/议案；   （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事项；   （7）有权出席资产支持证券持有人大会的权益登记日；   （8）代理投票的相关委托事项。   资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/2以上（含1/2）的 资产支持证券持有人参加，方可召开。   出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 加盖单位有效印鉴的代理投票授权委托书。计划管理人和计划托管人的授权代表 应当列席资产支持证券持有人大会。   如采用通讯方式开会，应当以书面方式进行表决；资产支持证券持有人出具 书面表决意见并送达给计划管理人的，视为出席了会议。出具书面意见的资产支 持证券持有人所代表的届时存续的资产支持证券份额1/2以上（含1/2），通讯会议 方可有效召开。   以现场方式开会的，首先由大会主持人按照标准条款规定确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应 当于会议结束后及时披露。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计 划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会且持有超过资产支持证券份额 1/2 （不含 1/2）的资产支持证券持有人，选举产生一名资产支持证券持有人的授权 代表，作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。   以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的见 证下按照会议通知规定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见。   考虑基金管理人（代表本基金的利益）作为各基础设施资产支持证券唯一持 有人的情况下，可由基金管理人（代表基金的利益）按各《计划说明书》相关条 款的约定召开持有人大会进行表决并形成持有人大会决议，或由基金管理人（代 表基金的利益）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定 直接作出资产支持证券持有人书面决议，决议于公告之日起生效。   上述生效决议对全体资产支持证券持有人、计划管理人、计划托管人均具有 法律约束力。 五、项目公司层面的组织架构和治理安排   基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施 项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市 场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。   项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 人员。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人根 据项目公司章程由指定人员担任。 六、基础设施项目运营管理安排   本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有 限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务，但基金管理人依法应当 承担的责任不因此而免除。   上海集挚咨询管理有限公司向本基金提供的具体运营服务内容，具体运营管 理安排以基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的运营管理协议约定 为准，具体详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。 七、关于基金治理的补充说明 财务负责人均由基金管理人委派的人员担任，张润大厦将委托集挚咨询担任运营 管理机构负责日常运营管理。前述安排能够满足基础设施基金正常运作需要。   首发项目公司根据《公司章程》规定，不设董事会，设执行董事一名、监事 一名。   根据《公司法》第十一条、第二百六十一条等规定，高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人。考虑安恬投资、中京电子和张润置业的实际业务 情况，分别设总经理和财务负责人一名，根据公司章程和本基金文件的约定履行 职责。项目公司章程对高级管理人员的范围、义务、禁止行为等作出了规定。   综上，项目公司设置执行董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等法律 法规及各自公司章程的相关规定，具体配置的人员数量和岗位职责符合项目公司 的实际业务情况，具备合理性。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                        招募说明书                    第五部分 基金管理人 一、基金管理人概况 二、注册资本和股权结构            持股单位                  持股占总股本比例        国泰君安证券股份有限公司                51%    国泰君安投资管理股份有限公司                  20%    上海工业投资（集团）有限公司                  12%    上海锦江国际投资管理有限公司                  12%     上海上国投资产管理有限公司                   5% 三、主要人员情况 情况等 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书  （1）董事会  朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政 证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总 经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有 限公司党委书记、董事长、法定代表人。  张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利 纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三 部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执 行官。现任华安基金管理有限公司总经理。  陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员； 上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、 副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限 公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部 总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人； 兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管 理有限公司监事。  郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副 总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副总 经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督查 专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公司 党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察专 员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。  顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨 询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团 资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）； 上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资 研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会 主席。  张羽翀先生，硕士学历，历任锦江国际（集团）有限公司金融事业部常务副 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席执行官，锦江国际（集团）有 限公司资产财务部总监。现任锦江国际（集团）有限公司投资总监，上海锦江资 产管理有限公司执行董事、总经理，上海锦江国际投资管理有限公司执行董事、 首席执行官，建信人寿保险股份有限公司监事。   独立董事：   吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳 法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上 海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所 高级合伙人。   严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融 学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交 易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金 融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学 教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目 （GES）学术主任。   （2）监事会   张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构 处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司 监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委 员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限 公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股 份有限公司合规总监、总法律顾问、工会主席，华安基金管理有限公司监事长。   许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司中 国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，华 安资产管理（香港）有限公司董事。   诸慧女士，硕士研究生学历，经济师。22 年基金行业从业经验。历任华安基 金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理有 限公司集中交易部高级总监。   （3）高级管理人员 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书   朱学华先生，本科学历，25 年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局首 长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司 党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董 事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。   张霄岭先生，博士研究生，24 年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦储 备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银 行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华 夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。   翁启森先生，硕士研究生学历，30 年金融、证券、基金行业从业经验。历任 台湾富邦银行资深领组，台湾 JP 摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理， 台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全 球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安 基金管理有限公司副总经理、首席投资官。   杨牧云先生，本科学历、硕士，23 年金融法律监管工作经验。历任上海市人 民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安基 金管理有限公司督察长。   姚国平先生，硕士研究生学历，20 年金融、基金行业从业经验。历任香港恒 生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华安 基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司总 经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。   谷媛媛女士，硕士研究生学历，25 年金融、基金行业从业经验。历任广发银 行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公司 市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基 金管理有限公司副总经理。   范伊然女士，硕士研究生，4 年证券、基金行业从业经验。历任洛阳广播电 视局记者、主持人，中央电视台新闻中心记者、编导，中国文化遗产研究院（国 家水下文化遗产保护中心）副主任，国家文物局政策法规司副司长、国务院新闻 办国家文物局新闻发言人（2019 年、2020 年），国泰君安证券股份有限公司行政 办公室品牌中心主任、战略客户部副总经理。现任华安基金管理有限公司副总经 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 理。   任志浩先生，硕士研究生学历，27 年证券、基金行业从业经验。历任原国泰 证券、国泰君安证券信息技术部系统开发、维护和分析岗、国泰君安证券交易技 术总监、总经理助理兼创新业务总监、副总经理兼创新业务主管、副总经理兼服 务体系开发主管、副总经理兼部门一线合规风控负责人。现任华安基金管理有限 公司首席信息官。   为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公司 基础设施基金业务的归口部门，本基金经理的相关情况如下：   叶璟女士，CPA、CFA，毕业于上海外国语大学。9 年基础设施项目投资管 理从业经验及 3 年公募基金财务及内控审计从业经验。曾就职于普华永道，任基 金审计和内控规划的高级审计员；于 2013 年 12 月加入平安信托基础产业投资 部，任投资经理，从事基础设施项目的投融资工作；于 2018 年 7 月加入普洛斯 资本，任高级经理，负责公司物流及产业园区相关项目的投融资工作。2020 年 9 月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。2021 年 6 月起，担 任华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。   蒋翼超先生，美国雪城大学金融学硕士，7 年的基础设施项目投资及运营管 理经验。2016 年至 2021 年就职于上海张江（集团）有限公司计财部，从事集团 资金管理和资产证券化产品发行及存续期间物业运营管理监督工作。集团任职期 间，于 2020 年 5 月至 2021 年 5 月委派至浦东新区国资委挂职，参与区属企业相 关数据统计及课题项目研究工作。2021 年 12 月加入华安基金，任职运营经理职 务，主要负责基础设施不动产投资及运营管理工作。2022 年 7 月起，担任华安 张江产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。   杜金鉴先生，毕业于华东师范大学，6 年基础设施项目运营管理经验。2018 年 7 月至 2022 年 6 月就职于金地威新产业发展公司，任资产管理部经理，从事 公司上海产业园区的资产管理工作；2022 年 6 月至 2024 年 8 月就职于上海易之 商企业管理服务有限公司，任战略合作部高级经理，从事上海、惠州等地区的产 业园、仓储物流的投资和运营管理工作。2024 年 9 月加入华安基金，任不动产 投资管理部运营经理，2024 年 10 月起，担任华安张江产业园封闭式基础设施证 券投资基金的基金经理。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书   历任基金经理：   郑韬先生，2021 年 6 月 7 日至 2022 年 7 月 25 日担任本基金的基金经理。   朱蓓女士，2021 年 6 月 7 日至 2024 年 10 月 31 日担任本基金的基金经理。 （以下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投 资基金的最高投资决策机构。   （1）公募 REITs 投委会的组成   公募 REITs 投委会主席由基金管理人总经理担任，公募 REITs 投委会主席 可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。   公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不动 产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。   （2）公募 REITs 投委会的权利   （3）公募 REITs 投委会议事规则及决策程序   （i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；   （ii）确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以 及投资运营管理方向；   （iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设 施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；   （iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处 置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金 对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；   （v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、 决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监 事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、 审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营 报告》）等）；   （vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书   （vii）评估各公募 REITs 产品的风险状况；   （viii）审议基金经理提交的超权限的事项；   （ix）其他。   公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议 题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。   公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享 有一票表决权。公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权 同意方能通过。   公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和 行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施 基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决 策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。   截至 2024 年 9 月 30 日，公司目前共有员工 539 人（不含子公司），其中 具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关 管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、IT 运营、综合行政、合规风 控等五个业务板块组成。 四、基金管理人的职责   根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责： 配收益； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 他法律行为； 五、基金管理人的承诺 券法》行为的发生； 金法》及相关法律法规的行为的发生； 家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：   （1）越权或违规经营；   （2）违反基金合同或托管协议；   （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；   （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；   （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；   （6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；   （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从 事相关的交易活动；   （8）其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。   基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉 尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投 资理念，规范基金运作。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益；   （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取 不当利益；   （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人 从事相关的交易活动。 六、基金管理人的内部控制制度   （1）健全性原则   内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。   （2）有效性原则   通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度 的有效执行。   （3）独立性原则   公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、 其他资产的运作应当分离。   （4）相互制约原则   公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。   （5）成本效益原则   公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控 制成本达到最佳的内部控制效果。   公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对 公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部 分： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （1）董事会：董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责 任；   （2）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和 公司管理层的行为行使监督权；   （3）督察长：督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行 合规性监督和检查，直接向公司董事会和中国证监会报告；   （4）合规与风险管理委员会：合规与风险管理委员会是为加强公司在业务 运作过程中的风险控制而成立的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司 总经理负责。主要职责是定期和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其 他风险控制重大事项；   （5）合规监察稽核部：合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情 况进行合规性监督检查，对督察长负责；   （6）各业务部门：内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。 各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员 工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进 行自律。   公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组 成。   公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本 管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等内容。   基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露 制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、 业绩评估考核制度和紧急应变制度等。   部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、 岗位责任、操作守则等的具体说明。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内 部监控。   （1）控制环境   控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。 公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内 部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。   公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制 意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围， 使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治 理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。   （2）风险评估   公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现 风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性 及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原 因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定 应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善， 并监督各个环节的改进实施。   （3）控制活动   公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的 实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。   公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡 的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各 部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有 效的三道监控防线：   以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分 工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相 互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。   各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、 相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。   以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道 监控防线。   公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金 会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、 资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营 中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。   公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会 计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所 管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独 立。   基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会 计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值， 采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。   （4）信息沟通   为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈， 公司采取以下措施：   建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流 渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信 息及时送达适当的人员进行处理。   制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报 告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。   （5）内部监控   监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环 境、控制活动等进行持续的检验和完善。   监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制 度，保证制度的有效实施。   公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、 组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。   公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制制 度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等一 系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实施。   基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根 据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。 七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明   华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于 2020 年 7 月设立了不 动产投资管理部，主要负责公司公募 REITs 业务的政策与市场研究、投资管理， 兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理经 验，目前管理有国内首批公募 REITs（也即本基金），基金成立以来已运作满一 年，整体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。   华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金 目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券化 领域具备丰富经验。   上海国泰君安证券资产管理有限公司作为基金管理人同一控制下的关联方 及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在资产证券化业务具备丰富经 验。截至 2022 年末，国君资管累计发行企业资产证券化产品 264 只，逾 3,500 亿 元，长期位居行业前列，基本涵盖所有大类资产，并持续不断创新产品类型。   基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书                      第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况   名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）   设立日期：1987年4月8日   注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦   办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦   注册资本：252.20亿元   法定代表人：缪建民   行长：王良   资产托管业务批准文号：证监基金字200283号   电话：4006195555   传真：0755-83195201   资产托管部信息披露负责人：张姗   招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制 商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并 于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036）， 是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股， 共发行了24.2亿H股。截至2024年6月30日，本集团总资产115，747.83亿元人民 币，高级法下资本充足率17.95%，权重法下资本充足率14.60%。 更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管 理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营 管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工228人。2002年11月，经 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一 家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行 作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老 保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资 格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格 境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点 存托业务等业务资格。   招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推 出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、 科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖 的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”， 以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发 展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见 微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网 上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基 金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台， 成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、 第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外 银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小 非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的 转变，得到了同业认可。   招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业 内各类奖项荣誉。2016 年 5 月“托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新“十 佳金融产品创新奖”；6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯 一获得该奖项的托管银行；7 月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银 行”、《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚 洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品 创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会 系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提 升”金点子方案二等奖；3 月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5 月 荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。 《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基 金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银 行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资 产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基 金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金 报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项； 同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年     《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣 获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”； 估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募 基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》“2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任 公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托 管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基 金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业 英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月， 荣获《东方财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中 央国债登记结算有限责任公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估 值业务杰出机构”、“2023 年度债市领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优 秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中国基金业 英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，荣获上海 清算所“2023 年度优秀托管机构”奖。 二、主要人员情况   缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董 事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二 十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集 团）公司副董事长、总裁，中国人民保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、 董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限 公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有 限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任 公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。   王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士， 高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行 长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4 月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022 年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招 银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行 董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国 支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金 融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。   王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖 女士1997年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津 分行行长，深圳分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。   孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加 入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部 总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、 投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书 入的研究和丰富的实务经验。 三、基础设施基金托管业务主要人员情况   孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001 年 8 月 加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理 部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、 投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 入的研究和丰富的实务经验。 四、基金托管业务经营情况   截至 2024 年 6 月 30 日，招商银行股份有限公司累计托管 1484 只证券投资 基金。 五、基础设施基金托管业务经营情况   招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施 基金托管业务配备了充足的专业人员。 向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的 9 单首 批公募 REITs 中，其中 7 单的基金托管行为招商银行，具体如下：  序号         首批公募 REITs 产品名称         托管行   项目状态 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书  招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流 基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质 资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了 示范效应。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序   根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、 投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。   在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金 管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。   基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管 理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管 理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基 金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。 八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序   为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资 人的合法权益，根据《基金法》              《基础设施基金指引》                       《基础设施基金运营操作指 引》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金 托管操作规程。   操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务， 主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估 值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书                     第七部分 相关参与机构 一、目标基础设施资产支持证券/专项计划管理人 （一）华安资产张润大厦资产支持专项计划管理人（新购入专项计划）   名称：华安未来资产管理（上海）有限公司   法定代表人：杜煊君   成立日期：2013 年 10 月 1 日   注册资本：人民币 500,000,000 元   住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室   办公地址：上海市浦东新区浦东南路 360 号 38 楼   联系人：辛玮   电话：021-38969766 （二）国君资管张江光大园资产支持专项计划管理人（首发专项计划）   名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司   法定代表人：陶耿   成立日期：2010 年 8 月 27 日   注册资本：人民币 2,000,000,000 元   住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室   办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 23 层   联系人：徐刚、苏瑞、严洁、郑树强、张健、杨甜、倪帆   电话：021-38676040   传真：021-38909089   电子邮箱：surui019730@gtjas.com 二、财务顾问   名称：国泰君安证券股份有限公司   法定代表人：朱健   成立日期：1999 年 8 月 18 日   注册资本：人民币 8,906,671,631 元 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书    注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号    办公地址：上海市静安区南京西路 768 号    电话：021-38676798    传真：021-38670798    联系人：胡玮瑛、吴迪珂、顾轶甫、王文博、鲁尹翔、殷子杰 三、运营管理机构    名称：上海集挚咨询管理有限公司    法定代表人：陈晨    成立日期：2021 年 3 月 22 日    注册资本：人民币 10,000,000 元    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路 200 号，银东路 491 号 1 幢    办公地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路 200 号，银东路 491 号 1 幢    电话：021-68825159    联系人：曾景 四、登记机构    名称：中国证券登记结算有限责任公司    住所：北京市西城区太平桥大街 17 号    办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号    负责人：周明    联系人：陈文祥    电话：021-68419095    传真：021-68870311 五、出具法律意见书的律师事务所    名称：北京市汉坤律师事务所    住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 906 室 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书   办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层   负责人：李卓蔚   电话：010-13699275399   传真：010-85255511   联系人：方榕 六、会计师事务所 （一）2022 年度第一次扩募并新购入基础设施项目的会计师事务所   名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）   住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层   办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层   法定代表人：邹俊   联系电话：010-85085000   传真：010-85185111   联系人：王国蓓   经办注册会计师：王国蓓、汪霞 （二）首次发行时的会计师事务所   名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）   住所：上海市延安东路 222 号 30 楼   办公地址：上海市延安东路 222 号 30 楼   首席合伙人：付建超   电话：021-61418888   传真：021-63350177   经办注册会计师：倪敏、李蝶菲   联系人：倪敏 七、基础设施项目的资产评估机构 （一）2022 年度第一次扩募及新购入基础设施项目的资产评估机构   注册名称：上海东洲房地产土地估价有限公司   注册资本：人民币 200 万元 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                         招募说明书    法定代表人：周佩祥    注册地址：上海市奉贤区拓林镇林场路 185 号    电话：18017768220    联系人：洪方晴 （二）首发基础设施项目的资产评估机构    注册名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司    曾用名：仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司    注册资本：人民币 202 万元    法定代表人：李萍萍    注册地址：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 01A/01B/01C/01D/02A    电话：010-59223690    联系人：温馨 （三）本基金首次发行时的评估机构仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限 公司已为本基金连续提供评估服务 3 年，根据《基础设施基金指引》“评估机构 为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年”。基金管理人经审慎开 展评估机构选聘工作，并履行了适当的内部程序后，将本基金评估机构更换为深 圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。上述变更自 2024 年 1 月 9 日起生效。    注册名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司    注册资本：人民币 500 万元    法定代表人：程家龙    注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A    电话：010-85198155    联系人：杨枝 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 六、托管人的内部控制制度   （一）内部控制目标   招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守 法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制， 防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于 查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管 业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务 制度、流程的不断完善。   （二）内部控制组织结构   招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：   一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防 和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监 督，并提出内控提升管理建议。   二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团 队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟 踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。   三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内 控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。   （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队 和岗位，并由全部人员参与。   （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风 险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。   （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立， 不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价 部门独立于内部控制的建立和执行部门。   （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制 执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能 够按照设计要求严格有效执行。   （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能 够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、 法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。   （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离， 办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风 险防范的目的。   （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务 重要事项和高风险环节。   （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分 配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。   （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产 品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系 列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规 程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产 托管业务科学化、制度化、规范化运作。   （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严 格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份， 所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。   （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客 户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任 何机构、部门或个人泄露。   （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实 行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权 限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实 行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信 息技术系统的安全。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工 培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效 地进行人力资源管理。               第八部分 风险揭示   本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投 资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件， 熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行 承担投资风险。 一、本基金作为基础设施基金的特有风险   本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于： （一）基金价格波动风险   基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、 运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能 引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台 风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 （二）流动性风险   本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起 35 年，存续期内采取封 闭式运作，不开放申购与赎回，存在流动性不足等风险。   此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配 售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金份额（含 扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市 交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 （三）扩募发售失败风险   如基金扩募发售期届满，面临基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%、 新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与 战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者面临基金无法实施扩募的风 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项， 并加计银行同期活期存款利息。 （四）基金合同提前终止的风险   基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券已全部变现 或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营 或难以再产生持续、稳定现金流等情形，导致基金合同提前终止的风险。 （五）扩募及新购入基础设施项目交易相关的风险   区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃 程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规 划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状， 行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组 合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间 周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。   进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法 律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相 关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承 诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查 技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入 项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履 行相关承诺。  （1）如扩募发售失败，将进而导致本次交易失败；  （2）其他原因可能导致扩募所涉交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资 者注意投资风险。 （六）终止上市风险   基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 （七）基础设施项目运营管理风险   基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况， 基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅 低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、 收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直 接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 （八）利益冲突风险   本基金运作过程中，存在包括基金管理人运用基金资产与本基金关联方之间 发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发生关联交易价格不公 平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。 （九）税收等政策调整风险   基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、 项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础 设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 （十）停牌的风险   根据《新购入基础设项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开 之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开 的）开市起停牌。 （十一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。   本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持 专项计划及项目公司等特殊目的载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项 计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划 等特殊目的载体提前终止的风险。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 （十二）基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简 称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的 法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。 二、与本基金基础设施项目相关的风险 （一）政策风险   包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。 （二）基础设施项目的市场风险   本基金所投资的基础设施项目均位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和 区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平 等产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包 括：   水平的能力产生负面影响； （三）基础设施项目的运营风险   本基金所投资的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至 张润大厦重要现金流提供方租赁面积合计占其已出租面积的 72.20%。项目的财 务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到期 租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可供 分配现金可能受到不利影响。   本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有 限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运 营管理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管 理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解 聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间 交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基 金的运营业绩。   根据《上海市房屋租赁条例（2010 修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及 其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手 续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具 之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的全部租赁合同办理租赁 登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。   截至 2022 年末，本基金所投资的基础设施项目关于剩余期限 2 年以内的（含 张润大厦为 72.71%；其中，2022 年度第一次扩募新购入基础设施项目张润大厦 出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金收入 造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。   本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金 可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支 维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。   本基金所投资的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资 产，且集中在张江科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接地竞争关系，可 能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 （四）基础设施项目的集中度风险   本基金所投资的基础设施项目在区位分布上较为集中，存在基础设施项目易 受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定 性存在负面影响。 （五）估值与现金流预测风险   基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其 他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值 可能无法体现公允价值；现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。 （六）基础设施项目评估结果偏差风险   第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资 建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表 基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结 果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。 （七）基础设施资产处置的风险   如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当 时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份 额持有人的利益产生不利影响。 （八）未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险   由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其 财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流提供方的财务相关风险。 三、管理风险 （一）管理风险   本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素，而影 响基金收益水平。这种风险可能表现在基金整体的投资组合管理上，例如资产配 置、类属配置不能符合基金合同的要求，不能达到预期收益目标；也可能表现在 个券个股的选择不能符合本基金的投资风格和投资目标等。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 （二）新产品创新带来的风险   随着中国证券市场与国际市场的接轨，各种国外的投资工具也逐步引入，这 些新的投资工具在为基金资产保值增值的同时，也会产生一些新的投资风险，例 如可转换债券带来的转股风险，利率期货带来的期货投资风险等。同时，基金管 理人可能因为对这些新的投资产品的不熟悉而发生投资错误，产生投资风险。 四、合规性风险   指本基金的投资运作不符合相关法律、法规的规定和基金合同的要求而带来 的风险。 五、操作风险   基金运作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操 作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统 故障等风险。 六、基金财产投资运营过程中的增值税   鉴于基金管理人为本基金的利益投资、运用基金财产过程中，可能因法律法 规、税收政策的要求而成为纳税义务人，就归属于基金的投资收益、投资回报和 /或本金承担纳税义务。因此，本基金运营过程中由于上述原因发生的增值税等 税负，仍由本基金财产承担，届时基金管理人与基金托管人可能通过本基金财产 账户直接缴付，或划付至管理人账户并自基金管理人依据税务部门要求完成税款 申报缴纳。 七、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的 风险   本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比 例、证券期货市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金 的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和代销机构）根据相 关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因 此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险 之间的匹配检验。 八、其他风险 （一）技术风险   当计算机、通讯系统、交易网络等技术保障系统或信息网络支持出现异常情 况，可能导致基金日常的申购赎回无法按正常时限完成、登记结算系统瘫痪、核 算系统无法按正常时限显示产生净值、基金的投资交易指令无法及时传输等风险。 （二）其他不可抗力风险   战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可 能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理 人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                       招募说明书                 第九部分 基金的募集 一、初始募集概况   本基金由基金管理人依照《基金法》                  《运作办法》                       《销售办法》                            《基础设施基    《基金合同》及其他有关规定，经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许 金指引》 可〔2021〕1670 号文注册募集。   本基金自 2021 年 5 月 31 日起向全社会公开募集，截至 2021 年 5 月 31 日 募集工作顺利结束。   经德勤华永会计师事务所验资，本次募集的净认购金额为 1,495,000,000.00 元人民币，认购资金在募集期间产生的银行利息全部计入基金财产。募集资金已 于 2021 年 6 月 2 日划入本基金在基金托管人招商银行股份有限公司开立的基金 托管专户。   本次募集有效认购总户数为 123,442 户。按照每份基金份额初始发售面值 中，向战略配售投资者发售的比例为 55.33%，向网下投资者发售的比例为 31.27%， 向公众投资者发售的比例为 13.40%。本基金管理人运用固有资金认购本基金 从业人员认购持有的基金份额总额为 20,045 份，占本基金总份额的比例为 律师费以及其他费用不从基金资产中列支。   本次发售中，上海张江集成电路产业区开发有限公司、珠海安石宜达企业管 理中心（有限合伙）通过战略配售合计认购本基金份额 1 亿份，占本次基金发售 比例的 20%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。基金份额持有期间不允许质 押。其它参与战略配售的专业机构投资者持有本基金的基金份额期限自上市之 日起不少于 12 个月。 二、2022 年第一次扩募并新购入基础设施项目发售概况   本基金于 2023 年 3 月 31 日收到中国证监会《关于准予华安张江光大园封 闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2023〕732 号）以及 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 上海证券交易所《关于对华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金产品变 更暨扩募份额上市及华安资产张润大厦资产支持专项计划资产支持证券挂牌转       （上证 REITs（审） 让无异议的函》          〔2023〕3 号）；华安基金管理有限公司以通讯 方式召开华安张江光大园 REIT 基金份额持有人大会审议并表决通过了《关于华 安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 2022 年度第一次扩募并新购入基础 设施项目的议案》，决议自通过之日起生效。     本基金 2022 年第一次扩募并新购入基础设施项目发售方式为向特定对象发 售（定向扩募）       ，本次定向扩募发售期首日为 2023 年 5 月 25 日。基金管理人、 财务顾问于 2023 年 5 月 30 日向所有获配投资者发送《缴款通知书》，最后缴款 日为 2023 年 6 月 1 日。     经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本基金的银行托管专户 于 2023 年 6 月 1 日已收到扩募发售募集扣除认购费后的有效认购资金人民币     本次定向扩募发售的发售对象为张江集团、张江集电等共计 18 名发售对象， 有效认购总户数为 20 户。按照本次发售最终价格 3.373 元/份计算，本基金本次 定向扩募发售基金份额共计 460,326,121 份，其中，原始权益人张江集团作为本 次发售的战略配售对象，认购本次定向扩募发售份额总数的 20%，获配份额为 扩募发售份额总数的 15%，获配份额为 69,048,917 份；定向扩募的其他机构投 资者合计获配基金份额数量 299,211,981 份，占本次定向扩募发售总量 65%。本 基金扩募募集期间的会计师费、律师费等费用不从基金资产中列支。     本次定向扩募发售中，张江集团及张江集电合计认购本次定向扩募发售总 量的 35%，其中扩募份额发售总量 20%的持有期自上市之日起不少于 60 个月， 超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。其他发售对象认购的本次定 向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让，但法律法规另有规定的除 外。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                       招募说明书                第十部分 基金的历史沿革   华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（即更名前本基金，下同）经 中国证券监督管理委员会 2021 年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1670 号文注册， 并由华安基金管理有限公司依照有关法律法规进行募集，                         《华安张江光大园封闭 式基础设施证券投资基金基金合同》自 2021 年 6 月 7 日生效。   华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金就基金变更事宜向中国证监 会进行变更注册，并取得中国证监会证监许可【2023】732 号《关于准予华安张 江光大园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，变更注册内容主要涉 及延长基金合同期限、基金的扩募及新购入基础设施项目相关事项等内容，并相 应修订基金合同。2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 17 日，华安张江光大园封闭 式基础设施证券投资基金的基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议通 过了《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 2022 年度第一次扩募 并新购入基础设施项目的议案》              《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资 基金延长基金合同期限的议案》的议案。   自 2023 年 6 月 2 日起，修订后的《华安张江光大园封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》生效，原基金合同自同日起失效。   基金管理人经履行适当程序后，自 2023 年 6 月 28 日起，本基金由华安张 江光大园封闭式基础设施证券投资基金正式更名为华安张江产业园封闭式基础 设施证券投资基金。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书         第十一部分 基金份额的上市交易和结算   基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基 金将在上海证券交易所上市交易。 一、基金份额上市   本基金的基金合同生效后，在满足《基金法》                      《上海证券交易所证券投资基 金上市规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份 额上市。   本基金已于 2021 年 6 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人 于 2021 年 6 月 16 日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《华安张江光大园封 闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。   本基金 2022 年度第一次扩募份额已于 2023 年 6 月 16 日起在上海证券交易 所上市交易，基金管理人于 2023 年 6 月 13 日依据法律法规规定在规定媒介上 刊登《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金扩募份额上市交易公告书》。 （注：本基金更名前名称为华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金） 二、基金份额的上市交易   本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易 等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可 通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参 照上海证券交易所、中国结算规则办理。   本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs 业务办法》等有关规定。   基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在中国证 券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理 跨系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后，方可上市交易。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 三、本基金份额的收购及相关权益变动相关事项   根据《REITs 业务办法》及其它有关规定，涉及本基金的收购及相关权益变 动的事项，需遵守以下要求：  投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事 项作出了不可撤销的承诺：  （1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者 及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在 该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告； 在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；  （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行 买卖本基金的份额。   投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上     （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个 述第（1） 月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。   投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关 于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市 公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件 并予公告。  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变 动报告书。  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变 动报告书。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50% 时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及 其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行 相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。  投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基 金份额 50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。  本基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告 管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。  以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非 交易日的，于次一交易日起复牌。  以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结 算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 2/3 的， 继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。  除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到 或者超过基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举 情形之一的，可免于发出要约。  符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持基金份额。 四、扩募基金份额的上市  本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金 管理人需参照上海证券交易所业务规则，向上海证券交易所申请新增基金份额 上市。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 五、基金的登记结算方式   本基金的登记结算需遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础 设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定。 六、上市交易的停复牌和终止上市   上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易 所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 对上市交易另有规定的，从其规定。 八、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交 易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功 能，无须召开基金份额持有人大会。 九、基金份额的结算   本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在 投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在 投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。   基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结 算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集 基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书             第十二部分 基金的投资 一、投资目标   本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支 持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设 施项目完全所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理 和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争 为基金份额持有人提供相对稳定的回报。 二、投资范围   本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基 金资产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工具。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围。   本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因 基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基 础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制；由于除上述原因以外的其他原因导致 不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券的 信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。   如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对 本基金的投资比例进行相应调整。 三、投资策略   本基金主要投资于优质园区类基础设施项目资产，在严格控制风险的前提 下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水 平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报，主要投资 策略包括： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 （一）基础设施资产的运营管理和投资策略   本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职 责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分汲取聘请的运营管理机 构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的， 并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。   本基金将积极而有选择地收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、 固定资产投资管理法规制度的优质园区类基础设施项目资产。在选择扩募收购 园区类基础设施项目资产时，将聚焦重点区域，优先选择位于《京津冀协同发展 规划纲要》     《河北雄安新区规划纲要》                《长江经济带发展规划纲要》                            《粤港澳大湾 区发展规划纲要》        《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》                         《海南自由贸易港建设 总体方案》等国家重大战略区域范围内和国务院批准设立的国家级新区、国家级 经济技术开发区范围内的园区类基础设施项目；以及位于国家发展改革委确定 发区范围内，业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业 加速器，产业发展服务平台等园区基础设施。项目用地性质为非商业、非住宅用 地。   本基金的资产处置方式以向第三方协议转让基础设施项目的股权或资产为 主，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资 退出机会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投 资收益实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处 置基础设施项目资产。 （二）其它投资策略   本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券 及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 四、投资及借款限制   基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上 述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券 的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整；   （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项 目收购的借款应当符合下列条件： 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 分红稳定性；   基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。   （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值 不超过基金资产净值的 10%；   （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的 10%；   （5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年， 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 债券回购到期后不得展期；   （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范 围保持一致；   （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（1）（2）（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资 比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊 情形除外。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日 起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后 的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人 在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。   为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；   （5）向其基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法 律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二 以上的独立董事通过。   基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的， 应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范 利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还 应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。   基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规 定为准。 五、业绩比较基准   本基金暂不设业绩比较基准。   如果今后法律法规要求，或有更权威的、更能为市场普遍接受或能更合理地 衡量比较本基金业绩表现的业绩比较基准推出，本基金管理人可以依据维护投 资者合法权益的原则，与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并 在更新的招募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征   本基金为基础设施证券投资基金，存续期内主要投资于基础设施资产支持 证券，以获取基础设施运营收益并承担基础设施资产价格波动，其预期风险与收 益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 七、基金的投资组合情况   截止至 2024 年 3 月 31 日，本基金投资于目标基础设施资产支持证券合计   基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书    基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于 2024 年 4 月 18 日复核了基础设施资产支持证券之外投资组合报告中的财务指标、收益分配情 况和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。    除基础设施资产支持证券之外的基金资产组合情况数据截至 2024 年 3 月   序号             项目            金额（元）         其中：债券                                -              资产支持证券                          -         其中：买断式回购的买入返售金融         资产    本基金本报告期末未持有债券投资。    本基金本报告期末未持有债券。   投资明细    本基金本报告期末未持有除基础设施资产支持证券之外的资产支持证券。    本报告期内，本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调 查的，也没有在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金    招募说明书 无。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书              第十三部分 基金的财产 一、基金总资产   基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产（包含应纳入合并 范围的各会计主体所拥有的资产），包括基金拥有的基础设施资产支持证券、各 类有价证券、银行存款本息、应收款项以及其它资产的价值总和，即基金合并报 表层面计量的总资产。 二、基金净资产   基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层 面计量的净资产。 三、基金财产的账户   基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户、基础设施资产支持证券托管账户、基金托管账户、基础设施项目公司日常运 营收支账户、监管账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基 金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他 基金财产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分   本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、 资产支持证券管理人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、基金登记机构、基金销售机构 及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基 金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处 分外，基金财产不得被处分。   原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机 构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不 属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资 产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 权债务不得相互抵销。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金 托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不 同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务， 不得对基金财产强制执行。   基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构因基金财产的管 理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                           招募说明书              第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 设施项目由 2 个产业园资产构成，即张润大厦及张江光大园。其中，张润大厦由 本基金的扩募募集资金购入并持有，张江光大园由本基金以初始募集资金购入 并持有。 （一）新购入基础设施项目：张润大厦   新购入基础设施项目为张润置业持有的位于上海市浦东新区盛夏路 61 弄 1-      项目名称                         张润大厦      物业外观        坐落       上海市浦东新区盛夏路 61 弄 1-3 号，金秋路 158 号        证号            沪（2020）浦字不动产权第 067526 号        权利人                  上海张润置业有限公司      占地面积                    21,796.00 平方米      建筑面积                    60,534.05 平方米      土地用途                         研发总部               国有建设用地使用权使用期限：2010 年 4 月 12 日起 2054      使用期限               年 8 月 16 日止               包括 1 幢 11 层、1 幢 8 层、1 幢 2 层的科研设计用房，以      资产范围     及地下 1 层车库；共有 462 个可用车位，其中地库车位 410               个。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                 招募说明书       评估价值     人民币 147,690 万元（价值时点：2022 年 12 月 31 日）   （1）基础设施项目现金流的真实性   基础设施项目均已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、 稳定的现金流，具有持续经营能力和较好的增长潜力，且收入现金流来源具备较 高分散度。基础设施项目租金收入均由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非 经常性收入，租户中不存在原始权益人关联方、不存在政府机关等事业单位，现 金流真实有效。   截至 2022 年 12 月 31 日，基础设施项目具体租户数量构成如下：  序号     项目名称         建筑面积（㎡）                  租户数量   出租率   （2）基础设施项目现金流的稳定性   ①历史运营情况                 时间                   张润大厦   张润大厦 2018 年 6 月建成后正式投入运营后一年内迅速完成爬坡期，2020 年末、2021 年末及 2022 年末出租率始终稳定在 95%以上，基本处于满租状态。 租户结构主要为集成电路、先进制造、信息技术三大行业的企业，租赁合同期限 以中长期为主；自运营以来，租户结构保持稳定，截至 2022 年末，前述三大行 业租户占比超 80%。   经营收益方面，张润大厦过去三年营业收入实现快速增长后已进入平稳期， 元/天/平方米、5.56 元/天/平方米、5.81 元/天/平方米和 5.90 元/天/平方米。截至                  表：张润大厦历史经营业绩表现 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                      招募说明书                                                                  单位：人民币万元            项目             2020 年                 2021 年              2022 年   营业收入                    7,256.84               8,333.93            8,417.30   营业成本                    2,329.15               2,327.96            2,366.69   EBITDA                  6,761.50               7,795.17            7,067.10   经营活动现金净流量               7,753.77               7,515.54            5,641.10   ②租约期限统计   截至 2022 年 12 月 31 日，张润大厦已签约的租赁合同年限以超过 3 年的为 主，合计占比达 68.03%。其中，签约 3-5 年（含）的租赁面积占比 43.10%，5 年 以上的占比 24.93%。                     表：张润大厦租约年限分布情况                 租约年限                 合同面积（㎡）                面积占比                    合计                      42,014.64        100.00%   ③租约剩余年限统计   截至 2022 年 12 月 31 日，张润大厦租赁合同剩余年限以 2 年（含）的为主， 合计占比 72.71%，其中剩余期限 1 年（含）内的租赁面积占比 58.11%、1-2 年 （含）占比 14.60%。                    表：张润大厦租约剩余年限分布情况                 租约年限                 合同面积（㎡）                面积占比                    合计                  42,014.64            100.00%   ④租约到期情况统计   截至 2022 年 12 月 31 日的有效租赁合同中，2023 年末前到期的租约面积占 比 58.11%；2024 年到期的租约面积占比 36.46%；2024 年末（含）前到期面积 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                       招募说明书 合计为 39,733.93 平方米，占已出租面积的 94.57%；项目公司将实时跟进租赁动 态，持续夯实租户储备，提前做好续签及换签等招租工作。                        表：张润大厦租约到期年限分布情况               到期年限                 租赁面积（㎡）                    面积占比                  合计                  42,014.64                100.00%         （3）基础设施项目现金流的独立性         张润置业通过向租户出租物业获取租金收入，项目收入来源具有独立性。         （4）基础设施项目现金流的分散性         截至 2022 年 12 月 31 日，张润大厦共有 16 家租户，租赁合同 21 份1。租户 客群多元，租户实力较强，所属行业分布合理，收入具备一定分散程度。作为地 处张江科学城的产业载体，主要以先进制造业、信息科技、集成电路产业客户为 主。                         表：张润大厦租赁用途分布情况              行业领域                  合同面积（㎡）                     面积占比             先进制造业                    19,314.31                  45.97%              信息科技                    9,186.69                   21.87%              集成电路                    8,615.75                   20.51%              商贸服务                    3,297.90                    7.85%            产业服务配套                    1,526.80                    3.63%              医疗器械                     73.19                      0.17%                  合计                  42,014.64                 100.00%         张润大厦入驻租户均为市场化出租，按照租赁面积计算前十大租户具体情 况如下：                           表：张润大厦前十大租户情况     序号    承租方         租赁面积（㎡）                                  租赁期限 数份有效租赁合同不视作为一份租赁合同。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                    招募说明书 序号     承租方     租赁面积（㎡）                                 租赁期限       （5）基础设施项目的重要现金流提供方 三各自贡献的现金流占新购入基础设施项目同一时期的现金流总额比例均超过 占新购入基础设施项目整体同期现金流总额的 30.98%；2022 年度重要现金流提 供方二支付的租金为 2,224.66 万元，占新购入基础设施项目整体同期现金流总 额的 28.31%，2022 年度重要现金流提供方三支付的租金为 1,170.45 万元，占新 购入基础设施项目整体同期现金流总额的 14.90%，2022 年支付的租金情况如下 表所示：        租户名称        租赁面积（㎡）                                        租金收入占比                                                 （万元）  重要现金流提供方一            16,796.29                 2,434.21                30.98%  重要现金流提供方二             9,186.69                 2,224.66                28.31%  重要现金流提供方三             4,350.43                 1,170.45                14.90%         合计            30,333.41                 5,829.32             74.19%       基金管理人已按《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行）》第二十一条规定对重要现金流提供方进行了尽职调查。经公开信息查询， 三家重要现金流提供方均为非上市公司，未公示的财务数据，且无债券发行记录 和主体信用评级。为审慎核查三家重要现金流提供方的履约能力，基金管理人已 通过公开渠道信息检索了解其历史合法合规经营情况，对基础设施项目运营团 队及原始权益人管理层进行访谈了解其历史租金支付情况，通过对重要现金流 提供方的有关股东背景分析、行业分析判断其经营情况和未来发展。三家重要现 金流提供方与原始权益人均不存在关联关系，过往合作为依据租赁合同进行的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                         招募说明书 房屋租赁，历史经营情况正常、租金收缴正常、履约情况良好。具体情况如下：   ① 重要现金流提供方一              表：重要现金流提供方一基本信息       事项                        内容      成立日期                  2019 年 8 月 15 日      注册资本                  人民币 10,000 万元                从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、                技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信产品、                半导体的设计、开发、销售，从事货物与技术的进出口业      经营范围                务，计算机软件的设计、开发、制作、销售，芯片、半导                体元器件、仪器仪表、通讯产品的销售。                                 （依法须经批准的                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   重要现金流提供方一聚焦于为智能手机提供软硬件支持，主要在 CPU、GPU、 多媒体、通信、电源、模拟电路等技术领域开展自主研发，具有高新技术企业认 证。公司人员中，硕士/博士占比达 80%，40%以上人员有 10 年以上芯片研发经 验。根据市场数据显示，2022 年上半年，重要现金流提供方一的控股股东在国 内智能手机市场出货量排名前五，市场份额占有率较高，经营情况较好。根据欧 洲专利局（EPO）公布的《2021 年专利指数》报告，2021 年，其母公司以 1057 件专利申请总量排名第 13 位。在数字通信领域，以 688 件专利申请量位列第五， 仅次于华为、爱立信、高通、三星。   财务情况方面，根据现场走访了解，重要现金流提供方一预测其 2022 年可 实现营业收入约 4 亿元，截至 2022 年末财务情况良好。   截至 2022 年末，重要现金流提供方一自 2019 年起承租基础设施项目房屋 至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。   截至 2022 年末，重要现金流提供方一与原始权益人无关联关系，业务合作 主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。   重要现金流提供方一最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税 务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。   经基金管理人和律所核查，截至 2023 年 2 月 20 日，经在中国执行信息公 开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                          招募说明书 华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督 管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财 政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，除因违反 建设工程建设程序管理规定被上海市浦东新区建设和交通委员会于 2021 年 12 月 24 日依据《行政处罚决定书》处罚款人民币 7.8 万元外，未检索到重要现金 流提供方一在最近三年内存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营 单位或者其他失信单位的情况。   ② 重要现金流提供方二              表：重要现金流提供方二基本信息       事项                         内容      成立日期                   2013 年 5 月 15 日      注册资本                   人民币 306.905 万元                 数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计                 算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产                 品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电      经营范围                 子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，                 从事货物及技术的进出口业务。                              （依法须经批准的项目，经                 相关部门批准后方可开展经营活动）   重要现金流提供方二是一家互联网游戏产品研发公司，其开发的产品由腾 讯平台代理。公司的控股母公司成立于 2012 年 3 月,其公司的产品和服务已覆盖 全球 150 个国家和地区、75 个语种,曾在 40 多个国家和地区位居应用商店总榜 前列。2022 年 7 月，中国企业评价协会发布了“2021 中国新经济企业 500 强”榜 单。该公司位列前三。重要现金流提供方二的母公司作为信息科技平台企业，在 全球的日活跃用户数近 10 亿，旗下的应用程序在国内的渗透率接近 54%，行业 发展前景广阔，截至 2022 年末经营情况稳定，履约能力较好。   财务情况方面，根据公开信息查询，重要现金流提供方二母公司 2021 年总 营收约 580 亿美元，同比增长 70%，截至 2022 年末财务情况良好。   截至 2022 年末，重要现金流提供方二自 2019 年起承租基础设施项目房屋 至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。   截至 2022 年末，重要现金流提供方二与原始权益人无关联关系，业务合作 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                             招募说明书 主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。    重要现金流提供方二最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税 务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。    经基金管理人和律所核查，截至 2023 年 2 月 20 日，经在中国执行信息公 开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中 华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督 管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财 政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到 在重要现金流提供方二在最近三年内存在被有权部门认定为失信被执行人、失 信生产经营单位或者其他失信单位的情况。    ③ 重要现金流提供方三                表：重要现金流提供方三基本信息         事项                          内容         成立日期                   2018 年 3 月 19 日         注册资本                  人民币 393.5589 万元                  一般项目：集成电路、计算机硬件研发、批发、零售，自                  有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；计算                  机软件（音像制品、电子出版物除外）的开发、设计、制                  作、批发、零售，销售自产产品；计算机硬件及辅助设备、         经营范围                  外围设备的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），                  并提供相关配套服务；集成电路制造（限分支机构经营）。                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经                  营活动）    重要现金流提供方三主营业务专注于人工智能领域的云端算力平台，为人 工智能产业提供基础设施解决方案，其成功研发的 AI 单芯片处于行业领先地位， 并获得该领域的多个奖项。公司共有 25 项专利，员工中本科及以上学历占比    财务情况方面，作为科创型企业，重要现金流提供方三已获得腾讯、真格、 上海科技创业投资有限公司等产业股权投资企业的投资，2021 年初完成 18 亿人 民币的 C 轮融资，资金实力较强；其预计 2022 年实现营业收入约 3 亿元，截至 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书   截至 2022 年末，重要现金流提供方三自 2018 年起承租基础设施项目房屋 至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。   截至 2022 年末，重要现金流提供方三与原始权益人无关联关系，业务合作 主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。   重要现金流提供方三最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税 务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。   经基金管理人和律所核查，截至 2023 年 2 月 20 日，经在中国执行信息公 开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中 华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督 管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财 政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到 在重要现金流提供方三在最近三年内存在被有权部门认定为失信被执行人、失 信生产经营单位或者其他失信单位的情况。   （6）基础设施项目租金收缴情况分析   ①收缴率情况   新购入基础设施项目历史收缴情况良好，2019 年至 2022 年末租金均完成收 缴，收缴率 100%。   ②租金收缴相关政策   张润大厦租金收取方式以每三个自然月为一期收取，先付后用。根据租赁合 同约定，在租赁合同生效后的规定期限内，租户应支付三个月的租金作为履约保 证金；每期租金应于各期开始前提前支付，一般在约定日后的 15 日内完成收缴。 （二）首发基础设施项目：张江光大园   基础设施项目张江光大园地处中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄， 位于国家级高科技产业园区张江高科技园区核心地带。园区总建筑面积 机械车位 100 个，非机械车位 99 个，地面非机械停车位 68 个。根据张江光大 园项目的建设用地规划许可，项目用地性质为工业-M1。张江光大园分为 1-6 号 项目工程及 7 号项目工程，合同开工时间分别为 2011 年 1 月 28 日和 2015 年 8 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                            招募说明书 月 1 日，并于 2014 年 2 月 14 日及 2016 年 12 月 23 日分别取得 1-6 号项目工程 及 7 号项目工程的竣工验证备案证明文件。    张江光大园凭借良好的区域优势、产业配套及交通便利，吸引了包括集成电 路、先进制造业、在线经济、金融科技及产业服务配套等符合国家重大战略、宏 观调控及产业政策、发展规划的行业内优质企业入驻。    截至 2022 年末，张江光大园出租率为 92.60%。张江光大园的历史出租情况 如下：    张江光大园 2019 年末、2020 年末及 2021 年末出租率分别为 97.39%，99.51% 和 100%。 二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况 （一）基础设施项目所属行业政策及其对基础设施项目运营的影响 明确提出将国家高新区建设成为具有重大引领作用和全球影响力的创新高地， 培育和发展战略性新兴产业的关键载体，转变发展方式和调整经济结构的重大 引擎，成为建设创新型国家和世界科技强国的重要支点。上述政策和规划将促进 产业园区运营的长远发展。    基础设施项目所属行业为产业园运营行业。为加快转变经济发展方式，有效 引导园区调整产业结构，推进产业集聚发展，培育战略性新兴产业和新的经济增 长点，促进园区迈入创新驱动、自主增长的发展轨道，提升产业园区综合竞争力 和可持续发展能力，国家相继出台了多项政策。在 2019 年 5 月发布的《国务院 关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发 201911 号）中，提出提升开放型经济质量，赋予更大改革自主权，打造现代产 业体系，完善对内对外合作平台功能和加强要素保障和资源集约利用的主张，以 充分发挥产业优势和制度优势，带动地区经济发展。 和经济社会发展的部署，充分发挥产业投资对减少疫情影响和稳定经济增长的 关键作用，以高水平招商引资推动高能级产业投资，以高品质园区建设推动高质 量产业发展，强化高端产业引领功能，不断提升城市能级和核心竞争力，上海市 出台《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》，主要是从规 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 划、土地、金融、服务等环节，找准投资增长点，精准供给有效政策，全面创新 招商引资政策，力争在总部机构、龙头企业、旗舰项目、功能平台、隐形冠军等 集聚方面实现新突破，助力疫情防控和培育经济转型发展新动能。 （二）行业发展情况和未来发展趋势   从 20 世纪 90 年代末开始，随着科学技术的不断发展，国民经济产业类型 由传统纺织、煤炭、钢铁、机械等工业产业逐渐向以先进制造业、生物医药制造、 高新技术产业等新兴产业转变，中国产业园的规划和建设逐渐向精细化、专业化 的方向发展，出现了以现代产业为主体集聚的软件园、电子商务园、特色小镇、 创意文化园等，是以现代产业为主体的现代产业园。   总体来看，现代产业园是城市产业结构的重要构成部分，是集新体制、新技 术、新产业、新经济为一体的创业中心和经济单元，具有生产高效化、技术集约 化、管理企业化、节能环保化、功能多样化、效益最大化等特点。   随着经济发展和政府对产业园的重视，产业园已经成为各地区区域经济发 展的重要助推器。它在区域经济与产业经济之间形成了产业联动的桥梁，承载着 主导产业的合理链接与配套等功能作用。产业园为科技创新型、经营创业型和配 套加工型、咨询服务型等企业构建了适合企业发展与提升的平台。从大的分类上 可以划分为科技园区、一般工业园区、专业园区三大类。   截至 2020 年底，全国共有 218 家国家级经开区和 169 家国家级高新区。自 新增长点。数据显示，2019 年，我国 169 家国家高新区实现生产总值 12.20 万亿 元，上缴税费 1.90 万亿元，分别占国内生产总值的 12.30%、税收收入的 11.80%。 从园区产业布局来看，基本集中在新兴战略产业以及现代农业，反映了园区建设 受国家政策引导性非常强。我国国家级产业园区呈现东部园区先发优势明显，中 西部园区发力赶超的局面。随着中西部地区的发展与开放、长江经济带建设、“一 带一路”建设的推进，东部、中部、西部的产业园区分布格局进一步优化，中西 部地区园区赶超势头强劲。   近两年，随着科技产业革命的深化以及国家战略政策的频繁调整，中国产业 园区的发展已经进入到 4.0 的产业综合体阶段，并在产业内核、运营模式等方面 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 呈现出全新的特征及发展趋势。在 4.0 阶段，园区的发展特别强调了产业与城市 之间的关系，科技服务产业是天然的园区城市化发展产业内核选择，以“园”兴 “城”，以“城”促“园”的产城一体化发展模式，在“十三五”期间，将对打造城市经 济新内核，新型城镇化建设等方面起到巨大作用。中国产业地产将进入协同发展 阶段，转型升级仍然是主要目标，区域产业地产发展将出现结构化差异，管理服 务智慧化，实现产业集群化，越来越多的企业扎堆进入产业地产领域，经济新常 态下的“新城建设”新趋势，产业地产将进入规划主导发展阶段，新形式下“特色 小镇”也将更有特色，重心逐渐布局二三线城市，提高土地利用效率。   当前，中国经济正面临着进一步转型升级的挑战，产业园区作为经济增长的 重要驱动源，也遇到不少新的问题。   （1）主业不够突出。目前，中国产业园区数量较多，产业特色不鲜明，同 质化问题严重，相互之间竞争激烈，产业空间与市场容量严重不足，造成资源浪 费。   （2）服务手段单一。不少产业园区服务主要集中在传统的租赁服务和物业 管理方面，招商思路停留在传统的房租减免和税收优惠，未能充分挖掘企业多方 面的需求，建立起有效的公共服务共享机制和支撑体系。   （3）产业层次不高。不少产业园区片面追求企业数量，忽视企业的技术含 量、能耗环保和效益贡献。缺乏行业龙头企业，企业科研能力普遍较弱，产品科 技含量和附加值不高，大都处于价值链的中低端，很难形成行业发展高地。   （4）关键资源不足。不少园区内产业模式和产业供应链条尚不完整，缺乏 产业发展的核心技术、资质认定、第三方检测等关键资源，不能有效形成园区产 业发展的集聚效应。   （5）缺乏人本思维。缺乏科学规划和人本思维，过于关注项目的落户和进 度，而忽视发展的第一资源——人的需求，不能适应当前新经济、新业态、新模 式条件下创新、创业企业对人才的需求。      （1）上海市研发用地市场状况   我国部分产业园以研发类用地为载体建设，包括但不限于科研用地、科技研 发、科研设计用地、科教用地等类型。上海市研发类用地主要包括科研设计用地、 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 研发总部产业类等。从成交价格来看，上海市研发类土地的整体成交价格显著高 于工业用地平均水平，过去五年平均成交价格在 2,300-4,700 元/平方米之间波动， 价格走势大体与工业土地相似，其中 2019 年、2021 年成交均价为近五年的峰值， 均超过 4,600 元/平方米。            图：2017-2021 年上海市研发类用地成交情况 资料来源：CREIS 数据，仲量联行 注：研发类用地含科研设计用地、研发总部产业类，成交土地均价按照土地面积计算。   （2）上海市产业园区分布及特征   上海作为中国经济、金融、贸易、航运、科技创新中心，吸引了众多优秀企 业入驻，产业园发展的基础条件较好。依据发展成熟度的差异，上海市产业园市 场分为 5 个核心型产业园区和 6 个成长型产业园区。核心型产业园区包括张江 板块、漕河泾板块、金桥板块、临空板块和市北板块，在空间分布上主要集中于 中环线附近；成长型产业园区包括周康板块、外高桥板块、浦江板块、紫竹板块、 松江板块和桃浦板块，空间分布相对分散，距离中心城区更远。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书             图：上海市产业园区主要细分板块 资料来源：仲量联行   核心产业园区是上海建设全球科创中心的主要承载区域，产业园区丰厚多 元的企业基础，便于吸引战略新兴产业聚集。上海核心型产业园区历经多年发展 已形成鲜明的产业集群,现有 40 个特色产业园区聚焦七大领域，尤其是张江、漕 河泾等产业园区最为突出。   分区片来看，张江园区主要产业集群为生物医药、5G 和集成电路、化工与 生物技术、金融（后端办公室）、数据中心、航空航天、在线新经济等；漕河泾 产业集群为信息产业、生物医药、人工智能、现代服务业；金桥产业集群为制造 贸易、信息产业、5G；临空产业集群为航空产业、互联网+生活、高端制造；市 北产业集群为数据中心（云计算）、人工智能、检验检测产业及在线新经济。   （3）上海市产业园区供给与需求情况   截至 2022 年第一季度，上海市核心产业园区市场总体量约为 906.7 万平方 米，同比增加约 5.1 万平方米，其中优质项目总体量为 289.4 万平方米，无新增。 分板块来看，张江产业园区存量居全市最高，达到 319.5 万平方米，其次为漕河 泾板块，市北板块存量最少。 第一季度净吸纳量录得 8.2 万平方米。从各行业市场需求来看，随着战略性新兴 产业的发展动能持续增强，硬科技类企业在疫情期间展现出良好的韧性，集成电 路以及高端制造等企业的租赁需求保持稳健。生命科学企业由于疫情持续受到 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 关注，租赁需求保持活跃，行业长期发展看好。基于行业监管政策将继续影响企 业经营活动，互联网企业更显谨慎，扩张需求放缓。制造贸易企业经营活动则受 限于疫情管控措施，随着企业加速复工将部分减弱疫情影响。 资料来源：仲量联行   上海市核心产业园区发展基础条件良好，市场供需结构整体较为稳健。过往 年度中，2015-2017 年为快速发展阶段，产业园区迅速扩容，年均新增供应及净 吸纳量均超过 80 万/平方米。2019 年受全球经济减速影响，新增供应及净吸纳 量快速回落，为近十年最低值。自 2020 年疫情爆发以来，供需两端呈现回升趋 势，预计随着经济的稳步复苏，未来新增供应陆续入市，上海稳定的经济增长和 产业发展将推动产业园区的需求回升。              图：上海市核心产业园区供应与需求 注：*未来预测,基于截止至 2022 年 3 月可获得的信息，未来供应量可能会因项目延迟而调 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 整。资料来源：仲量联行   未来三年五大核心产业园区中，张江、漕河泾园区是主力供应增长点，合计 贡献超过 50%的新增供应，其次为金桥园区。        图：上海市核心产业园区未来供应项目（2022-2024 年） 注：*未来预测,基于截止至 2022 年 3 月可获得的信息，未来供应量可能会因项目延迟而调 整。资料来源：仲量联行   （4）上海市产业园区空置率情况   上海市产业园区市场随供给需求变动和物业的成熟，空置率也随之产生波 动。2012 年之前由于整体市场尚不成熟，产业发展处于快速增长阶段，总体存 量的增加需要较长的吸纳周期，因此空置率在一段时期内处于较高位运行，并伴 随着市场吸纳能力的增加逐步降低；此后的几年，市场供需结构更趋合理，空置 率相对平稳，平均在 15%左右小幅波动。从 2019 年和 2020 年市场表现来看， 受全球经济减速以及新冠疫情影响，空置率有所上升，随着疫情得到有效控制及 经济回暖，租赁需求活跃度提升，截至 2022 年一季度，空置率回落至 10.4%。               图：上海市核心产业园区空置率展望 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 资料来源：仲量联行   （5）租金 年受全球经济减速影响，市场热度稍降。2020 年由于新冠疫情爆发导致园区需 求放缓，租金增长承压。随着疫情得到有效控制，租赁市场复苏，租金水平逐步 回暖。2022 年第一季度整体租金小幅上涨，环比增长 0.9%至 4.6 元/平方米/天， 其中优质项目的平均净租金为 5.2 元/平方米/天。二季度受新一轮疫情影响，受 到疫情影响，短期内租金增长将面临压力。          表：上海市产业园区平均净租金（2022 年第一季度）                              平均净租金          园区分类                           空置率                             （元/平方米/天）                 张江            4.9       6.8%                 漕河泾           5.1       1.4%   核心产业园区        临空            4.3       13.7%                 市北            4.4       17.2%                 金桥            3.6       24.8%   整体平均          ——            4.6       10.4%          图：上海市产业园区平均净租金（2022 年第一季度） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 注：*租金为基于建筑面积的净租金，不含增值税及物业管理费在内。 资料来源：仲量联行   （6）未来展望   在充满挑战的 2019 年后，2020 年疫情的冲击在一定程度上影响了市场的发 展。预计短期内整体市场租金或将继续下跌，尽管短期内仍将面临挑战，随着疫 情的控制，以及国家对经济复苏政策的逐步入市，市场将从政策支持中受益，诸 如 5G、集成电路、人工智能、新能源、生物医药等近期及未来很长一段时间内 中央和地方政府力推的产业需求，都可在相应的产业园区中得以发展，这在很大 程度上刺激着租赁市场的需求，对于产业园区中长期市场有积极的推动作用。 （三）基础设施资产区位及其建设规划情况   张润大厦位于张江北区集成电路产业园核心区，盛夏路与金秋路交口东南 角。周边路网密集，近城市主干道中环路，距离地铁 2 号线及 21 号线（在建） 交汇站-广兰路站约 1.2KM，距离最近公交站约 100 米，道路通达度和公交便捷 度高。项目距离上海火车站约 17 公里，距离浦东国际机场约 25 公里，对外交通 联系便捷。   张润大厦位处张江北区集成电路产业园核心区，紧邻日月光集团总部、展想 广场、亚芯科技园、展讯中心、世和中心、星创科技广场、普洛斯盛银大厦等众 多园区物业。上述物业与张润大厦建成年份基本接近，多集中建成于 2012-2018 年，物业现状实物状况较好，楼宇品质优异，产业集聚效应好。   张润大厦所处区域发展较成熟，公共服务配套完善便利，可满足园区办公人 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 群的消费和生活需求。在商业业态方面，周边有天之骄子生活新天地、高科商业 广场、张江商业广场、长泰广场、恒生万鹂广场等商业设施。在教育业态方面， 项目周边有张江中心小学、浦东新区第二中心小学、华东师大张江实验中学、复 旦大学张江校区、上海中医药大学等。此外，项目周边分布有上海市中医药大学 附属曙光医院(东院)、上海瑞东医院以及各类型酒店、餐饮等配套设施。              图：张润大厦区位交通及周边配套情况 资料来源：仲量联行   （1）张江科学城概况   位于上海市中心城东南部，2017 年上海市政府批复规划范围约 94 平方公 里，包括张江园区（张江核心区、张江南区、张江东区、银行卡产业园、康桥工 业区和国际医学园区）。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                             招募说明书                            银行卡产业园      4.2km2                            张江东区        3.0km2                            国际医学园区      11.8km2                            张江高科技园区北区   22.3km2                            张江高科技园区中区   4.7km2                            张江高科技园区南区   7.1km2                            康桥工业区       40.9km2 资料来源：仲量联行   （2）张江科学城地理位置   张江科学城位于上海市浦东新区中南部，内环线与外环线之间，中环线贯穿 其中，是浦东新区中部南北创新走廊与上海东西城市发展主轴的交汇节点，与陆 家嘴金融贸易区和上海迪士尼乐园毗邻。距南浦大桥 3.60 公里、距人民广场 13 公里、距外滩 9 公里、距虹桥机场 25 公里、距浦东国际机场 21 公里、距外高桥 港区 25 公里、距上海集装箱码头 30 公里、距上海火车站 17 公里。                 图：张江科学城地理位置 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 资料来源：上海市规划和自然资源局，《张江科学城建设规划》   （3）张江科学城的优势产业和重点园区   张江科学城发展至今，形成了众多优势产业和重点园区，成为多个专业领域 的发展标杆。优势产业如：生物医药、5G 和集成电路、化工与生物技术、金融 （后端办公室）、数据中心、航空产业等；重点园区如：张江药谷、浦东软件园、 张江集电港、张江文创园、张江医谷等。               图：张江科学城发展历程 资料来源：仲量联行 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书   从发展空间看，原张江高新区核心园范围，北区（川杨路以北、龙东大道以 南）、中区（川杨路以南、中环路以北）基本已完成开发建设，产业集聚度高， 发展较为成熟，未来新增供应较少。科学城南面张江南区以及后续纳入储备的康 桥工业园、上海国际医学园区，发展程度相对较低，可开发用地较多。   （4）张江科学城建设规划   根据上海市政府 2017 年批复的《张江科学城建设规划》，张江科学城规划定 位是要建设“科学特征明显、科技要素集聚、环境人文生态、充满创新活力”的世 界一流科学城，从园区转型为城区，规划范围为北至龙东大道、东至外环-沪芦 高速、南至下盐公路、西至罗山路-沪奉高速，总面积约 94 平方公里。为加强与 龙阳路枢纽、国际旅游度假区等周边地区的协调和联动发展，外扩形成衔接范围， 衔接范围总面积约 191 平方公里。               图：张江科学城规划范围                             本项目 资料来源：     《张江科学城建设规划》   根据《张江科学城建设规划》，从北至南的三大科创要素集群定位为：北部 依托国家实验室核心区，集聚大科学设施、高水平研究型大学和国家级科研院所； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 中部结合孙桥地区和李政道实验室，集聚国际一流实验室和科研院所；南部结合 国际医学园区，形成以医疗为特色的国际院校、研究所集群。   根据上海市政府 2021 年批复的《上海市张江科学城发展“十四五”规划》，围 绕建设上海科创中心核心承载区的战略目标，对张江科学城总体空间进行优化 调整，规划面积扩大至约 220 平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”错落有致、 功能复合的空间布局。   “一心”，即张江城市副中心。强化科技创新特色，布局高等级公共服务设施， 打造国际化、高品质、活力开放的科创型城市副中心。   “两核”，即张江科学城南北“一主一副”科技创新核。北部科技创新核聚焦国 家实验室、未来科学中心等建设，南部科技创新核聚焦国际医学园区发展，共同 提升张江科学城创新策源能力。   “多圈”：结合地铁站、产业节点等布局产业组团与生活组团，建设一批高端 产业基地和产业社区，推动 15 分钟社区生活圈全覆盖，构建集约紧凑、功能混 合的多组团式空间。   “多廊”：依托川杨河、北横河、咸塘港、浦东运河等城市生态廊道，纳入北 蔡楔形绿地、黄楼生态湿地，形成“三横三纵、蓝绿交织”的生态空间格局。              图：张江科学城空间布局图 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 资料来源：     《上海市张江科学城发展“十四五”规划》 （四）新购入基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势   可比竞品与新购入基础设施项目的地理位置、交通条件、竣工年份、园区品 质、发展定位等方面较为接近，对于新购入基础设施项目的租金定价、配套设施、 运营管理等方面具有一定的借鉴参考作用。         图：新购入基础设施项目与可比项目的相对位置 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                          招募说明书             张江核心区 资料来源：仲量联行     案例名称                        展想广场     物业照片     项目地址                  上海市浦东新区祖冲之路 2290 号      开发商                    展想电子科技有限公司     竣工时间                        2012 年     占地面积                          N/A     总建筑面积                       62,240m     建筑结构                       剪力墙、框架 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                              招募说明书     案例名称                           展想广场      楼层                              20 层      业态                            商务办公      层高                          标准层高约 4.2m      使用率                              70%      停车位                    地下车位 508 个，地面车位 160 个  净租金（元/平方米/天）                      约 5.3-5.8 物业管理费（元/平方米/月）                       26.5      出租率                           约 95%以上    主要租户行业                     科技互联网、先进制造业                  UNIVAR、INTERGRAPH、WINCOR NIXDORF、上海寒武纪信息科     代表租户         技有限公司、意大利布雷维尼流体动力上海代表处、艾仕得                     涂料系统有限公司、上海盈方微电子有限公司等     案例名称                         星创科技广场     物业照片     项目地址                    上海市浦东新区申江路 5005 弄      开发商                             N/A     竣工时间                           2016 年     占地面积                             N/A     总建筑面积                         约 86,000m     建筑结构                         剪力墙、框架      楼层                        地上 11 层，地下 2 层      业态                            商务办公 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书     案例名称                    星创科技广场        层高                   标准层高约 4.2m        使用率                      70%        停车位                   533 个车位  净租金（元/平方米/天）                约 5.2-5.7 物业管理费（元/平方米/月）                  25        出租率                   约 95%以上    主要租户行业                  科技互联网、集成电路                  上海云谏能源科技有限公司、飞榴(上海)信息科技有限公司、     代表租户         中星电子股份有限公司、上海擎创信息技术有限公司、埃地沃                   兹贸易上海有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司 备注：净租金价格不含增值税及物业管理费。 资料来源：公开资料，仲量联行   前述可比案例与张润大厦均为张江核心区内的优质商务园区，均具备高品 质的楼宇外观形象、内部设施配套、多元的办公空间、景观绿植以及丰富的餐饮、 银行等商业配套。尽管如此，新购入基础设施项目张润大厦在物业品质上更具竞 争优势：   （1） 外观形象优势：张润大厦于 2018 年落成，较可比案例(建成于 2012-   （2）办公层高优势：标准层约 2.9m 的建筑净层高可以更好满足入驻企业 相关设备的存放需求，提供更为舒适的日常办公空间。   （3） 园区景观优势：张润大厦将办公空间和商业庭院合理分区，并打造集 合竹院、水景、连桥、坡顶小屋、方形合屋等多元空间于一体的院落景观，造型 布景雅致，为园区企业、员工及商务活动创造了极为舒适的空间体验。   相对劣势：   （1）张江科学城内轨道线网密度相对中心城区偏低，未来可进一步受益于 地铁 2 号线及 21 号线(在建)交汇站-广兰路站，轨道交通配套有进一步改善空间。   （2）配套餐饮可选择性有限，项目周边现状配套餐饮主要为园区便利店、 轻餐饮及附近的餐饮设施，总体可选择空间较小。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书 （五）基础设施项目所在地区宏观经济概况   上海市经济总量位列全国第一，2017-2019 年期间上海市地区生产总值持续 保持较为平稳的增长。2020 年在新冠疫情冲击之下，全年经济承压下行，同比 仅增长 1.7%，随着疫情得到有效控制，2021 年经济复苏势头强劲，初步核算， 全年实现地区生产总值 43,214.85 亿元，较上年增长 8.1%。从产业来看，新能源、 高端装备、生物、新一代信息技术、新材料、新能源汽车、节能环保、数字创意 等工业战略性新兴产业增长较快。                      图：2017-2021 年上海市 GDP 和增长率                          地区生产总值(亿元)       增长率 资料来源：上海市统计局，仲量联行   与经济增长同步，上海市 2017-2019 年全市居民人均可支配收入总体保持平 稳增长，2020 年受新冠疫情影响收入增幅显著下滑。2021 年随着经济步入复苏 通道，全年全市居民人均可支配收入达到 78,027 元，较上年增长 8.0%。上海市 居民人均收入居全国前列，为消费市场提供了重要经济支撑。            图：2017-2021 年上海市全市居民人均可支配收入和增长率 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 资料来源：上海市统计局，仲量联行   上海市基本形成以第三产业为主导，第二产业为辅的产业格局。近五年来， 上海市三产结构进一步优化，第一产业比例趋于稳定，第二产业占比延续下降趋 势，第三产业占比持续提升。2021 年上海市三次产业结构比例为 0.2：26.5：73.3。               图：2017-2021 年上海市产业结构 资料来源：上海市统计局，仲量联行 年，根据国家统计局的规定，上海市固定资产投资统计只对外发布增速数据，不 发布投资额数据。从增速来看，2020-2021 年期间上海市固定资产投资保持高速 增长，增速均高于前三年，特别是 2020 年实现 10.3%的增长，为 2008 年以来首 次实现年度两位数增长。2021 年全年增速有所放缓。分行业来看，疫情对于行 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 业发展的影响较为显著，增速位居前列的行业包括教育、卫生和社会工作、信息 传输、软件和信息服务业增速等，金融业则为负增长。 亿元增长至 18,079 亿元。其中，2017 年至 2019 年期间增速较为平稳，年均复合 增长率约为 8.0%。2020 年受疫情影响，消费市场收缩明显，全年上海市社会消 费品零售总额仅增长 0.5%；2021 年随着经济逐步回暖，消费活跃度大幅提升， 全年增速高达 13.5%。           图：2017-2021 年上海市社会消费品零售总额 资料来源：上海市统计局，仲量联行   （1）城市结构定位   依据《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》，未来上海将以重要的交通廊 道为骨架，以城镇圈促进城乡统筹，以生活圈构建生活网络，优化城乡体系，培 育多中心公共活动体系，形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总 体空间结构。   “一主、两轴、四翼”：主城区以中心城为主题，沿黄浦江、延安路-世纪大道 两条发展轴引导核心功能聚集，并强化虹桥、川沙、宝山、闵行 4 个主城片区的 支撑，共同打造全球城市核心区。   “多廊、多核、多圈”：基于区域开放格局，强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 沪湖等重点发展廊道，培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的 城镇圈，实现区域协同、空间优化和城乡统筹。                图：上海市域城镇圈规划图 资料来源：     《上海市城市总体规划（2017-2035）》                          ，上海市人民政府   （2）城市发展目标   依据《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》，到 2020 年上海将建成具有 全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中 心和社会主义现代化国际大都市；到 2035 年上海将基本建成卓越的全球城市， 令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化 国际大都市。   （3）基础设施建设   上海是世界一线城市，基础设施已经十分完善。上海城市交通快速、便捷、 经济，是市民的主要出行方式。依据《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》， 上海将建设为更开放的国际交通枢纽。在航空运输方面将提升航空枢纽能级，构 建全球性航空运输网络，提升浦东和虹桥机场的保障能力。在港口运输方面将强 化高端航运服务功能，优化完善港口功能布局，调整港口货运集疏运结构。在铁 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 路运输方面将优化完善客货枢纽布局，强化上海铁路枢纽为国家铁路网主枢纽 的地位。   （4）产业规划   根据《上海市产业地图》的目标，要全力打造上海人无我有、人有我优、人 优我特的产业核心竞争力，构建“一心一环两带多区”的产业总体布局。   “一心”指黄浦、静安、徐汇、长宁、普陀、虹口、杨浦等区，重点发展以金 融服务、现代商贸、文化创意为代表的高端服务业。   “一环”指中外环融合性数字产业发展环，中外环附近地区，重点发展以人工 智能、大数据、工业互联网为代表的融合性数字产业。   “两带”指嘉青松闵、沿江临海高端产业集群发展带，主要是指嘉青松闵（嘉 定、青浦、松江、闵行）、沿江临海（崇明、宝山、浦东、奉贤、金山），重点打 造以战略性新兴产业、先进制造业为代表的高端产业集群。   “多区”指产业重点区域，打造一批特色产业集聚区。                   图：上海市产业地图 资料来源：     《上海产业地图》   继 2020 年 3 月上海市首批 26 个特色产业园区集中发布后，2021 年 4 月， 上海发布第二批 14 个特色产业园区和 3 个民营企业总部集聚区，至此特色产 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 业园区总数增至 40 个，产业用地增至近 100 平方公里，园区总规模近 170 平 方公里。在第二批 14 个特色产业园区中，聚焦三大先导产业推出特色产业园 区 5 个，其中集成电路领域 2 个、生物医药领域 2 个、人工智能领域 1 个。 随着 2020 年和 2021 年连续两批 40 个特色产业园区的成功推介，产业高质量 发展前沿阵地作用逐步显现。2022 年 6 月，上海市正式推出第三批 13 个特色 产业园区，空间规模超 40 平方公里，可供产业用地近 6 平方公里，可供物业 低碳领域推出 2 个，元宇宙领域推出 2 个，智能终端领域推出 3 个，时尚消费 品领域推出 3 个，先进材料领域推出 1 个。三批特色产业园区总数达到 53 个。             图：上海市 53 个特色产业园区分布图 资料来源：上海市经济和信息委员会 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                    招募说明书 三、基础设施项目的合规情况 （一）项目符合相关政策要求的情况     本基金所持有的张江光大园及本次新购入的基础设施项目张润大厦均为产 业园资产，均位于上海市张江科学城。张江科学城是第一批国家级新区，承载着 打造具有全球影响力的科技创新中心核心承载区和建设张江综合性国家科学中 心的战略任务，是上海市实施“科教兴市”战略的重要阵地，同时也是上海“十四 五”重要的增长极。上述产业园资产均符合国家重大战略、宏观调控政策、产业 政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况，符合相关政 策要求。 （二）基础设施项目投资管理相关手续情况     张润大厦由张润置业投资和建设。经核查，张润大厦履行了投资立项、规划、 用地、环评、施工许可、竣工验收等固定资产投资建设手续，并取得了《上海市 企业投资项目备案意见》           《建设用地规划许可证》                     《建设工程规划许可证》                               《建筑 工程施工许可证》        《关于张润置业项目环境影响报告表的审批意见》                             《建设工程竣 工验收备案证书》        《建设工程竣工规划验收合格证》                      《建设工程消防验收意见书》 《张润置业项目竣工环境保护验收报告》等文件。新购入基础设施项目已按照当 时适用的法律法规及政府主管部门的要求，新购入基础设施资产依法分别取得 了下表所列固定资产投资管理相关手续文件，该等项目手续合法合规。     张润项目投资和建设过程所涉及的相关手续具体信息如下表。 序               签发     签发   文件         手续名称                                 主要内容/说明 号               时间     机构   编号     企                               同意项目新建研发楼，予以备案。     业                               建设单位/权利人：上海张润置业有限公司                        上海     投                       沪张      工程名称：张润置业项目                        市张     资                       江园      建设地址/坐落：上海市浦东新区张江高科          《上海市   2015   江高     项                       区管      技园区 15 街坊 5/15 丘（金秋路 158 号，          企业投资   年2     科技          项目备案   月5     园区     审                       201    用地面积：21,796 平方米          意见》     日     管理     批                       521    建设规模/建筑面积：61,100 平方米（地上                        委员     或                        号      面积 43,600 平方米、地下面积 17,500 平方                         会     核                               米）     准                               合同价款/总投资额：75,600 万元 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                          招募说明书 序                    签发     签发   文件         手续名称                                      主要内容/说明 号                    时间     机构   编号                             上海   沪浦                             市浦   规地       用地单位：上海张润置业有限公司                             东新            用地项目名称：张润置业项目          建设用地        年5          201                             区规            用地位置：张江高科技园区 15 街坊 5/15 丘          规划许可         月          5EA                             划和            （金秋路 158 号，盛夏路 61 号）           证           25         3101                             土地            用地性质：C65（研发总部）-C65                       日          1520                             管理   1590     用地面积：21,796 平方米                              局    10                             上海   沪浦                             市浦   规建                                   张       建设单位：上海张润置业有限公司                       年     东新                                  （20      建设项目名称：张润置业项目（桩基）     规                 10    区规     划                 月     划和                                  FA31     坊 5/15 丘（金秋路 158 号，盛夏路 61 号）                       日     管理          建设工程                局          规划许可                             上海   沪浦          证                             市浦   规建                                   张       建设单位：上海张润置业有限公司                       年     东新                                  （20      建设项目名称：张润置业项目（除桩基）                       月     划和                                  FA31     坊 5/15 丘（金秋路 158 号，盛夏路 61 号）                       日     管理                              局   4166          土地取得                                              协议出让          方式          土地预审        浦东新区规自局于 2022 年 11 月 4 日出具了《关于张润大厦项目     土    意见          土地预审、建设用地批准书手续的回复意见》，根据《自然资源部     地                关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”          建设用地        改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，鉴于张润大厦项          批准书         目的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意                      见及建设用地批准书。                           上海          环   境   影        市浦          响   评   价        东新 沪浦          （   报   告        区环 环保                      年9     环    书   、   报        境保 许评 根据《报告表》的分析、结论和建议，同意     评    告   表   和        护和 201 项目建设。          登   记            市容 519                       日          表   ）   批        卫生 97 号          复                管理                            局     施                2015   上海   15ZJP    建设单位：上海张润置业有限公司     工    施工许可         年     市浦   D001     工程名称：张润置业项目（桩基）     许    证            10    东新   6D01     建设地址：张江高科技园区 15 街坊 5/15 丘     可                 月     区建   /310     （金秋路 158 号，盛夏路 61 号） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                           招募说明书 序                 签发     签发   文件         手续名称                                       主要内容/说明 号                 时间     机构   编号                   日      交通   0150        合同工期：2015 年 10 月 22 日至 2015 年                          委员   2250        12 月 31 日                           会   401         建设内容：地下车库（桩基部分）                                           建设单位：上海张润置业有限公司                          上海                                           工程名称：张润置业项目（除桩基工程）                          市浦                          东新                   年3          15ZJP       （金秋路 158 号，盛夏路 61 号）                          区建                    月          D001        建设规模：62,439.33 平方米                          设和                          交通                    日                      建设内容：1#楼、2#楼、配套服务建筑、用                          委员                                           户站、垃圾房、地下车库、地下车库消防疏                           会                                           散楼梯                               报建                                编                          上海   号：                          市浦   15ZJP                          东新   D001                   年6          综合验收            区建     6         张润置业项目工程申请竣工验收备案材料                    月          （备案）            设和   备案          收到，经审查符合备案要求，准予备案。                          交通    编                    日                          委员   号：                           会   2018                               PD02                          上海   沪浦                    年     东新   （20         建设地点：浦东新区张江高科技园区 15 街              规划    12    区规   18）     竣                                     坊 5/15 丘（金秋路 158 号，盛夏路 61 号）              验收    月     划和   JA31     工                                     建设规模：62,275 平方米（地上 44,117.7 平     验                                     方米、地下 18,157.3 平方米）                    日     管理   2018     收                     局   5841                               沪公          上海市浦东新区张江高科技园区 15 街坊                               消验          5/15 丘（金秋路 158 号，盛夏路 61 号）的          专        2018                                字          张润置业项目（除桩基）符合国家、地方有          项        年5     上海              消防               ﹝20         关消防规范、标准和我局建设工程消防设          验         月     市消              验收               18﹞         计审核意见书（沪公消审字2015第 0238          收         31    防局                                第          号）以及浦东新区公安消防支队建设工程                    日                                号          第 0081 号）的要求，消防验收合格。                                           根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办                          上海               法》 （国环规环评20174 号）、                                                              《上海市环境                          张润               保护局关于贯彻落实             环保    年                          置业     /         保护验收暂行办法>的通知》（沪环保评              验收    10                          有限               2017425 号），本项目环评及批复中要求                    月                          公司               的各项环境保护设施均已落实。无《建设项                                           目竣工环境保护验收暂行办法》       （国环规环 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书 序                  签发    签发   文件        手续名称                                      主要内容/说明 号                  时间    机构   编号                                          评20174 号）中规定的验收不合格情形。                                          根据竣工验收监测报告，验收监测期间，项                                          目噪声污染物排放符合相关污染物排放标                                          准要求，“张润置业项目”符合竣工环境保                                          护验收条件，同意验收合格。      （1）取得项目审批、核准或备案手续情况      张江光大园项目包含位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄 1-6 号 的房屋所有权和土地使用权（统称“1-6 号项目”），位于中国（上海）自由贸易试 验区盛夏路 500 弄 7 号的房屋所有权和土地使用权（统称“7 号项目”）；张江光 大园项目分两期建设，1-6 号项目属于新建项目，7 号项目属于扩建项目。      针对 1-6 号项目，中京电子于 2008 年 6 月 12 日取得固定资产投资项目批复 文件，于 2010 年 3 月 5 日及 2012 年 6 月 5 日分别取得同意对建设内容、开工 时间、竣工时间等内容变更的固定资产投资项目备案变更文件。      针对 7 号项目，中京电子于 2014 年 9 月 4 日取得固定资产投资项目备案文 件，并于 2014 年 10 月 9 日取得对项目总建筑面积准予变更的固定资产投资项 目备案变更文件。      （2）取得规划、用地、环评、施工许可手续情况      A.1-6 号项目 序         时间        批复部门    文号              文件名称         批复内容 号                                     关于上海中京电子                   上海市浦   浦环保                                     标签集成技术有限       同意项目在张江高科                   东新区环   （张）                   市容卫生   2007-                                     环境影响报告表的       保投资 118 万人民币                   管理局    125 号                                       审批意见                   上海市浦    沪浦环                      对因项目建设内容、规                   东新区环    保环表       关于国家 RFID 基    模调整重新申报的环                   市容卫生   2010第     告表的审批意见       复，同意项目建设，环                   管理局     737 号                    保投资 253 万人民币 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                     招募说明书                                                   对因项目建设规模和                  上海市浦    沪浦环                                    关于国家 RFID 基    生产内容调整重新申                  东新区环    保环表                  市容卫生   2010第                                      批意见          设，环保投资 253 万人                  管理局     1166 号                                                   民币      B.7 号项目  序         时间       批复部门    文号             文件名称        批复内容  号                  上海市浦               关于盛夏中      同意扩建项目扩建内容为浦                         沪浦环保                  东新区环               京科技园项      东新区张江高科技园区盛夏                  市容卫生               报告表的审      投资 3,000 万人民币，其中                  管理局                 批意见       环保投资 10 万元。 具了《关于核发集成电路产业区国家 RFID 产业化基地项目项目建设用地规许可 证的通知》（沪浦规地张2009031），同意向中京电子核发《建设用地规划许可 证》。2009 年 7 月 9 日，上海市浦东新区规划管理局核发了《建设用地规划许可 证》（沪浦规地张2009EA3101152009148） 程规划许可材料，于 2014 年 10 月 20 日取得对 7 号项目扩建事宜的审批文件， 并于 2015 年 7 月 13 日取得 7 号项目扩建事宜的建设工程规划许可材料。      中京电子分别于 2011 年 1 月 30 日及 2015 年 8 月 14 日取得 1-6 号项目工 程及 7 号项目工程的《建筑工程施工许可证》      中京电子分别于 2014 年 2 月 14 日及 2016 年 12 月 23 日取得 1-6 号项目工 程及 7 号项目工程的竣工验证备案证明文件，并分别出具了竣工验收报告及竣 工规划验收合格证等材料。      A.节能审查 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                          招募说明书   ①1-6 号项目。2010 年 3 月 5 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了 《上海市企业投资项目备案意见》（沪张江园区管备2010019 号），明确国家 RFID 产业化基地项目（即盛夏路 500 弄 1-6 号建设项目，即本项目中的 1-6 号 项目）能耗标准为项目投产（投入使用）后年耗能 1,800 吨标准煤，国家 RFID 产业化基地项目已根据当时适用的法规履行了节能审查手续。   ②7 号项目。根据中京电子的书面确认，7 号项目年综合能源消费量（增量） 在 1000 吨标准煤以下且年电力消费量（增量）500 万千瓦时以下，按照现行有 效的法律法规可不需要就盛夏中京科技园扩建项目单独履行节能审查手续。   此外，本项目节能审查、验收事宜主管机关上海市张江科学城建设管理办公 室已出函确认张江光大园项目（即 1-6 号项目及 7 号项目）的投资、报建及验收 等固定资产投资建设手续合法合规。   B.人防设计审核   根据人防设计审核文件显示，1-6 号项目及 7 号项目均不属于民防结建范围， 因此不涉及验收文件。 （三）基础设施项目权属及他项权利情况   （1）张润大厦及所属的张润置业   根据张润置业的《不动产权证书》及日期为 2022 年 7 月 25 日且加盖有浦 东新区不动产登记资料查询专用章的《上海市不动产登记簿》，张润置业合法享 有张润大厦的房地产权及其占用范围内的国有建设用地使用权，对应的《不动产 权证书》信息如下：    产证号            沪（2020）浦字不动产权第 067526 号    权利人                 上海张润置业有限公司   共有情况                      单独所有     坐落             盛夏路 61 弄 1-3 号，金秋路 158 号   权利类型              国有建设用地使用权/房屋所有权   权利性质        国有建设用地使用权/房屋所有权土地权利性质：出让     用途                 土地用途：研发总部 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                           招募说明书                          房屋用途：详见登记信息2                        宗地面积：21,796.00 平方米        面积                        建筑面积：60,534.05 平方米              国有建设用地使用权使用期限：2010 年 4 月 12 日起 2054 年 8 月    使用期限              保留自有。              盛夏路61弄1号其中地下面积：171.35平方米；              盛夏路61弄2号其中地下面积：156.36平方米。              地下车库系民防工程，其中地下人防面积：6,035.81平方米。        附记              房屋不得分幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司              股权结构不得变更。              体统一出租管理。    登记机构                  上海市自然资源确权登记局        日期                      2020年7月28日    （2）他项权利负担情况及解除安排    张润置业与中国银行上海浦东开发区支行签订了编号为“M132021PK（GS）  ，借款金额为人民币 55,000 万元。 同》                  《固定资产借款合同》第十一条约定：                                     “如 借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、 重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时， 须事先征得贷款人的书面同意。”               《抵押合同》第五条约定：                          “未经抵押权人书面 同意，抵押人不得全部或部分转让、赠与、再抵押、质押、托管、出租、出借、 以实物形式出资、改造、改建、设立居住权或以其他任何方式处分抵押物。”    就上述借款及抵押，中国银行上海浦东开发区支行于 2022 年 9 月 9 日出具 了《关于同意上海张润置业有限公司提前清偿借款等相关事项的同意函》，对以 接转让予本基金下设资产支持专项计划或其他指定主体，所涉转让事宜不构成 《借款合同》      《抵押合同》项下违约，同意项目公司提前清偿借款并办理抵押权 注销登记手续。    经律所核查张润大厦的《上海市不动产登记簿》，并根据项目公司出具的《承 的房屋用途为科研设计。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                 招募说明书 诺及声明函》，除上述抵押外，张润大厦项目不存在其他抵押、查封的权利限制。   （1）张江光大园及所属的中京电子   中京电子已于 2017 年 3 月 7 日就基础设施资产取得了上海市不动产登记局 核发的《不动产权证》，具体信息如下：   产证号                 沪（2017）浦字不动产权第 026326 号   权利人                  上海中京电子标签集成技术有限公司   房地坐落           盛夏路 500 弄 1-7 号，地下车库，门卫 1、2，垃圾房   权利类型                  国有建设用地使用权/房屋所有权   权利性质                      土地权利性质：出让                              土地用途：工业       用途                            房屋用途：详见登记信息                           宗地面积：20914.50 平方米   宗地面积                           建筑面积：50947.31 平方米   使用期限     国有建设用地使用权使用期限：2008 年 2 月 20 日至 2055 年 12 月 31 日止       附记                 6 号含地下面积 51.59 平方米；   （2）他项权利负担情况及解除安排   无他项权利负担情况。 （四）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排情况   本基金投资的目标基础设施资产的不动产权证书显示的国有建设用地使用 权使用期限到期日分别介于 2054 年和 2055 年，具体情况如下：  序号         项目名称                     土地到期日   针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设 施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请 土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议 （如需）并负责实施。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 （五）新购入基础设施项目转让合法性   基础设施项目转让行为是指原始权益人向基础设施资产支持证券转让项目 公司 100%股权，以实现向基础设施基金转让项目公司 100%股权的行为。上述 交易完成后，基础设施基金将通过持有基础设施资产支持证券份额间接取得基 础设施项目的完全所有权。   截至 2022 年 12 月末，基础设施项目租户中不存在关联方、不存在政府机 关等事业单位。结合原始权益人承诺，基金管理人经核查后认为，原始权益人开 展基础设施 REITs 融资符合地方政府债务管理的相关规定，未通过发行基础设 施 REITs 新增地方隐性债务。   （1）法律法规、规范性文件及基础设施项目涉及的相关合同中，对基础设 施项目转让的限制性规定及批准   A. 法律法规关于工业用地、研发用地的转让限制   《关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》                        （沪规土资地〔2013〕153 号）第四（三）条规定，研发总部类用地除园区开发主体（特指全资国有开发主 体）投资建设外，项目类的土地不得分宗转让，房屋不得分幢、分层、分套转让， 受让方出资比例结构、项目公司股权结构不得变更；土地房屋整体转让，需经土 地管理部门审核同意。   《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见》（沪府发〔2014〕 础设施和公共服务设施等建设用地，需经出让人同意后，方可进行土地房屋整体 转让、分割转让和涉地股权转让。   《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020 版）》（沪规划资 源用〔2020〕351 号）第十八条规定，工业用地和研发用地上的物业，除明确约 定可转让的部分以外，均应当整体持有，通用类研发用地上除生活配套设施以外 的物业可转让不超过 30%；工业用地和研发用地受让人的出资比例和股权结构 发生改变的，应事先经出让人同意。   B. 关于土地出让合同项下的转让限制 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书   《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》                      （沪浦规土（2014）出让合同补 字第 69 号）第三条约定，除园区开发主体投资建设外，本合同项下土地不得分 宗转让，房屋不得分幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司股权 结构不得变更。第四条约定，土地房屋整体转让，需经土地管理部门审核同意。   C. 基础设施项目不动产权证书记载的转让限制               （沪（2020）浦字不动产权第 067526 号）载明：   张润大厦的《不动产权证书》 （1）除园区开发主体投资建设外，本合同项下土地不得分宗转让、房屋不得分 幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司股权结构不得变更；                                 （2） 土地房屋整体转让，需经土地管理部门审核同意。    就上述 A、B、C 条转让限制，上海市浦东新区规划和自然资源局已出具 《关于张润项目以 100%股权转让方式实施扩募相关事宜的无异议函》，在不改 变张润大厦项目占用范围内土地用途、性质的前提下，对基础设施项目以 100% 股权转让方式实施本次交易无异议。根据本次拟定的交易安排，本次交易未改变 张润大厦项目占用范围内土地用途、性质，因此上述 A、B、C 条所述的转让限 制已得到解除。   D. 关于土壤和地下水地质环境质量检测的要求   《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕 须进行工业用地和研发用地土壤和地下水地质环境质量检测和评估，相关检测 报告作为出让合同的附件。产业用地使用过程中造成严重环境污染的，经相关主 管部门认定，出让人可按照合同约定解除合同，无偿收回建设用地使用权，并按 照“谁污染、谁付费”的原则，要求建设用地使用权人承担土壤和地下水地质环 境修复的相关费用。   《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评 估等工作的若干规定》（沪环规〔2021〕4 号）第二条规定，土地使用权人或土 壤污染责任人应在用途变更前或者土地储备、出让、收回、续期、划拨前组织完 成土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估，并将相关报告报 送地块所在地生态环境主管部门，经风险评估表明存在污染且需要治理修复的， 应承担土壤环境修复的责任和费用，治理修复应达到国家和本市相关标准规范 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书 要求；第四（三）条规定，工业用地出让前，土地使用权人应完成土壤污染状况 调查，土壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同（协议）的附件。   就上述限制性规定，2022 年 9 月，上海建科环境技术有限公司接受张润置 业的调查委托并出具了《张润大厦地块土壤污染状况（土壤和地下水环境现状） 调查报告》，上海建科环境技术有限公司认为，张润大厦地块占地范围内土壤各 监测因子检出值满足《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准（试行）》 （GB36600-2018）及其他参照标准第一类、第二类用地的相关标准要求；地下 水各监测因子满足《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）IV 类标准及沪环土 202062 号文上海市建设用地地下水污染风险管控筛选值补充指标中第一类、 第二类用地的相关标准要求，张润大厦地块无须开展进一步的详细调查和风险 评估，张润大厦地块土壤和地下水环境质量现状满足地块现行和后续开发利用 的需求。鉴上，本条所述的限制性条件已经得到解除。   E. 关于国有资产监督管理的相关规定   浦东新区国资委持有张江集团 100%的股权，张江集团持有张江高科 50.75% 的股权，张江高科持有张江集电 100%的股权。因此，原始权益人属于《企业国 有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第 32 号，简称“32 号令”）规定 的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，项目公司股权转让属于 32 号令规 定的“企业国有资产交易行为”，应根据 32 号令、                         《关于企业国有资产交易流转 有关事项的通知》        （国资发产权规〔2022〕39 号）的相关规定履行国有产权转让 程序。   针对上述事项，张江集团、张江高科（作为张江集电的股东代表张江集电） 已于 2022 年 9 月 14 日就本次交易向浦东新区国资委递交了请示文件，其中“标 的股权退出安排”章节载明“2022 年 5 月，国务院国资委在《关于企业国有资 产交易流转有关事项的通知》中提到，国有企业通过发行公募 REITs 盘活存量 资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 故本次股权转让拟以协议转让的形式完成，张江高科和张江集团将严格按照国 资评估备案程序，交易价格不低于国资评估备案价格，通过定向扩募公开公正地 进行市场定价发行。”浦东新区国资委于 2022 年 10 月 8 日就请示文件出具了意 见通知，原则同意张江高科、张江集团本次交易的方案。   （2）新购入项目公司融资文件的转让限制规定及批准 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书   详见本招募说明书第十四部分“三、基础设施项目的合规情况”中的“（三） 基础设施项目权属及他项权利情况”。   （3）原始权益人债券发行及融资文件的限制性规定及批准   经核查，在发生如下情形时，张江集团应召集债券持有人会议对相关事项进 行审议：因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会 计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估 计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的 10% 或者 24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近 一期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收 入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响。截至 2023 年 2 月 20 日，未在公开渠道检索到张江集电现行有效的公开债券发行文件。   就债券发行文件中的转让限制，张江集团出具了书面说明，确认张江集团在 本项目中虽将张江集团所持新购入项目公司股权转让予基础设施 REITs 项下的 基础设施资产支持证券，使得资产负债表中资产科目数额减少，但同时张江集团 将获得以新购入基础设施项目评估值为基础进行定价的基础设施 REITs 扩募募 集资金作为转让对价，资产转出导致的会计科目减额与转让所得的会计科目增 额相抵，对张江集团净资产应无实质影响。鉴于此，本项目所涉转让事宜不涉及 公司净资产减少单次或合计超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计 超过净资产的百分之十的情形，对张江集团生产、经营不会造成重大影响，不会 触发张江集团债券发行文件约定的净资产变动超过一定比例从而需要召开持有 人会议的情形。   根据《股权转让协议》，新购入项目公司股权转让价款的最终转让价款=基础 设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费用-预留负债资金。   基础设施基金 2022 年度第一次扩募发售以定向扩募方式实施，根据《证券 法》《基础设施基金指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及《上交所新购入项目指 引（试行）》的相关规定，基础设施基金定向扩募份额的发售价格不得低于定价 基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价，若定向发售对象不属于《上交所 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                            招募说明书 新购入项目指引（试行）》规定的特定对象的，应当以竞价方式确定发售价格和 发售对象。鉴此，基于基础设施基金扩募份额定价参照二级市场交易价格或以竞 价方式确定，符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，以本次扩募募集资金 规模为基础进行调整的新购入项目公司股权转让价款具有公允性。 （六）新购入基础设施项目使用现状及维护情况     经基金管理人和律所核查，截至 2022 年 12 月 31 日，张润大厦上正在履行 的租赁合同共有 16 份3，经审阅认为该等租赁合同不违反法律、行政法规的强制 性规定，未发现存在《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，均合法有效。     张润大厦配套设施齐全，配备新风系统，1 号楼客梯 6 部、货梯 1 部，2 号 楼客梯 4 部、货梯 1 部；设智能烟感探测器探头核喷淋设施；建筑物外墙为石材 核低辐射隔音玻璃幕墙，大堂地面铺设石材，墙面铺设瓷砖，石膏板吊顶及吸音 铝板吊顶，无框双开玻璃门，双层中空玻璃窗。建筑物保养良好，成新度高。     截至 2022 年 12 月 31 日，张润大厦无重大维修改造预期。未来若出现重大 维修保养或改造需求，将在预算中提前规划。     根 据 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 出 具 的 保 单 号 为 保险期限为 2022 年 7 月 15 日零时至 2023 年 7 月 14 日二十四时止，累计赔偿 限额 20,000,000 元。     根 据 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 出 具 的 保 单 号 为 人签署的所有有效租赁合同合称为一份有效租赁合同。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                      招募说明书 保险期限为 2022 年 7 月 15 日零时至 2023 年 7 月 14 日二十四时止，保险金额 产一切险保险金额为 155,268 万元。 四、基础设施项目的估值情况及依据     评估机构出具的基础设施项目评估结果仅供投资者参考，不构成投资建议， 也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础 设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果 进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。     评估机构根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估 价程序，在分析了本次两处基础设施资产的特点和实际状况、研究了项目资料并 实地查勘和调研后，综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价 值的各类因素，采用了 100%收益法评估基础设施项目的市场价值。 （一）新购入基础设施项目（张润大厦）的估值情况     根据上海东洲房地产土地估价有限公司 2023 年 3 月 9 日出具的《房地产估 价报告》，采用 100%收益法，张润大厦于 2022 年 12 月 31 日估值时点的估价结 果为人民币 147,690 万元，按建筑面积 60,534.05 平方米折合单价为 24,398 元/平 方米；其中包括科研设计用房 143,907 万元以及地下车库 3,783 万元，其估值占 基础设施项目总估值的比例分别为 97.44%和 2.56%。资产估值结果具体如下表 所示：                    表：新购入基础设施项目资产估值情况                                                           单位：万元 序                          账面价值             评估价值          评估增值率     项目名称    建筑面积 号                       （2022 年 12 月末）   （2022 年 12 月末）    （%） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书   根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学20154 号）以 及《基础设施基金指引》规定，评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状 况并研究了项目资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估 价目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类 因素，本次估价采用 100%收益法评估物业的市场价值。评估机构在评估测算过 程中使用市场法交叉比较，认为基础设施资产估价在合理水平。   具体步骤如下：应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益 期、测算未来收益、确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进 行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测 估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价 对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。本次估价过程中，评估机 构将估价对象按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本 费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益 进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收 益期届满并贴现至价值时点。   本次估价过程中，评估机构将估价对象按照租约期内及租约期外进行测算， 对于租约期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得租约期内每年的净收 益，对租约期内的每年净收益进行贴现，租约期外至收益期届满的净收益按照经 预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。   估价对象为盛夏路 61 弄 1-3 号科研设计用房共 3 幢，总建筑面积 43,620.56 平方米，评估机构认为此类房地产的租金收入及成本费用稳定，收益期固定，因 此选择全剩余寿命模式的报酬资本化法进行评估。   估价对象中包括地下车库建筑面积为 16,913.49 平方米，共有车位 410 个。 本次根据合法性原则，只评估地下产证记载的车库价值，对于地面车位不计算价 值。评估机构认为地下车库的租金收入及成本费用稳定，收益期固定，因此选择 全剩余寿命模式的报酬资本化法进行评估。   张润大厦所采用的评估参数具体如下： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                            招募说明书      （1）张润大厦——科研设计用房   本次评估中，基础设施项目收益年限为 31.65 年。租约期内租金收入，评估 机构按合同租金收入为计算依据；无租约的，评估机构以市场租金作为租赁收入 的计算依据。评估机构按周边类似房地产市场租金水平，采用比较法求得市场租 金。                     表：周边类似房地产租金案例                  案例一             案例二           案例三                祖冲之路 2290 号   申江路 5005 弄（星创   蔡伦路 781 号       座落                 （展想广场）         科技广场）         （张江药谷 ）   挂牌价格 （元/平方米/天）      交易日期       2022 年 6 月     2022 年 6 月    2022 年 8 月 场租金水平，故本次评估加权平均租约期满后，估价对象的初始整体租金按 5.90 元/平方米/天结合租金年增长率确定租金收入。   评估机构通过对现有市场的分析、对未来该类房地产的期望，根据 GDP 和 居民家庭人均可支配收入的增长情况及租金增长指数，租约期内假设租金不递 增；租约期满后 15 年租金收入增长率为 3.5%，期后至收益期满，租金收入增长 率为 3%。具体情况分析如下：   A. 新购入基础设施项目经营情况良好，预测租金增长率符合其历史实际的 租金增长率。   经核查，自投入运营以来，张润大厦签署的租赁合同加权平均年化复合增长 率为 3.97%。其中，租户续签租赁合同的租金平均复合增长率以及单份租赁合同 租约期内租金平均复合增长率均达 3.5%以上，满足增长率预期假设。前述增长 率计算所使用的合同数据，主要来源于 2020 年及以后签署的租赁合同。2020 年 以来，国内经济及市场环境持续受到疫情冲击影响，上述增长率水平已较充分地 体现了疫情影响因素，3.5%的增长率假设已经处于谨慎水平。   B. 预测期租金增长率与周边市场租金涨幅情况基本相符。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书   根据仲量联行市场调研数据， 2008 年以来，上海市产业园区平均租金年化 涨幅超 3%，与本次评估假设参数基本相符。   C. 张江科学城的产业发展为园区未来的租金增长提供有力支撑。   根据“十四五”规划，张江科学城将服务于全市建设具有全球影响力的科技 创新中心，在产业布局上已逐渐形成了集成电路、生物医药、人工智能、数字经 济、信息技术服务、机器人、智能装备等高端产业体系。主导产业竞争力的不断 提升为园区租金的长期稳健增长提供了有效支撑。   本次科研用房评估采用的折现率（报酬率）为 6%。本次报酬率的确定采用 累加法，即安全利率加风险调整值。安全利率是指没有风险或极小风险的投资报 酬率，风险调整值为承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报 酬率。具体如下：   报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率- 投资带来的优惠率   其中，安全利率根据上海市房地产的社会经济环境，以一年期银行定期存款 利率 1.5%作为安全利率；科研用房的投资风险补偿率一般为 4%-5%，本次取值 房地产行业通常情况取值 1%；投资带来的优惠率一般为-0.5%，而投资性房地产 往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定优惠，故投资带来的优惠率本次取值- 备合理性。   本次科研用房评估采用的空置率为 5%。张润大厦运营稳定，2020 年末、 实际空置率小于 5%，基于谨慎原则，本次空置率取值具备合理性。   本次科研用房评估采用的收租损失率为 2%。张润大厦历史收缴情况良好， 失风险较小，本次收租损失率取值具备合理性。   （2）张润大厦——地下车库 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书   根据实际经营情况，本次评估假设地下车位租金为 500 元/个/月，可租赁地 下车位共 410 个，折现率为 4.5%。考虑到周边同类物业地下车库租金水平约 600 至 650 元/个/月，基础设施项目车位租金涨幅空间较大；有关折现率假设符合市 场行业水平。本次地下车库的估值具备合理性。 （二）首发基础设施项目（张江光大园）的估值情况   根据仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司 2023 年 3 月 24 日出 具的《房地产估价报告》，张江光大园于价值时点 2022 年 12 月 31 日的评估结 果如下：        估价方法及结果                       收益法估价结果        估价结果        估价对象及结果           总价（万元）           147,130   147,130 张江光大园    单价（元/平方米）         28,879    28,879             权重             100%   评估报告相关内容参见于 2023 年 3 月 30 日披露的《华安张江光大园封闭 式基础设施证券投资基金评估报告》。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                  招募说明书         第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、新购入基础设施项目报告期财务信息      （一）财务报表4      新购入基础设施项目公司张润置业 2020 年、2021 年及 2022 年的财务报表 已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审 计报告。                    表：张润置业近三年资产负债表                                               单位：人民币万元              ?项目      2022 年度       2021 年度       2020 年度       流动资产：       货币资金               2,891.89       855.06      3,437.09       应收账款               1,635.25      1,047.89     1,203.62       预付款项                 64.80         52.04        46.39       其他应收款               272.57        228.38       256.94       其他流动资产                 6.80        18.94        42.53       流动资产合计             4,871.31      2,202.31     4,986.57       非流动资产：                    ?       投资性房地产            62,702.61     65,307.10    66,973.95       固定资产                   5.10          7.18         2.98       无形资产                 18.27         26.43        34.59       递延所得税资产                   -             -      427.62       其他非流动资产             169.47        169.47       169.47       非流动资产合计           62,895.45     65,510.17    67,608.61       资产总计              67,766.76     67,712.48    72,595.18       流动负债：                     ?       应付账款               1,763.51      2,183.72     4,238.81       预收款项                299.35       1,042.70     1,794.08       合同负债                202.87        470.30              -       应交税费               1,089.25       348.59          8.87       其他应付款              3,447.38      3,265.60    17,019.60       一年内到期的非流动负债        1,639.70      1,645.34      100.00       流动负债合计             8,442.06      8,956.27    23,161.36       非流动负债：                    ?       长期借款              49,679.00     51,264.50    44,900.00 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                  招募说明书          ?项目       2022 年度            2021 年度              2020 年度   递延所得税负债               164.07                 261.97                     -   非流动负债合计             49,843.07           51,526.47           44,900.00   负债合计                58,285.13           60,482.74           68,061.36   所有者权益：                       ?   实收资本                 6,700.00            6,700.00               6,700.00   盈余公积                  304.68                  79.49                     -   未分配利润                2,476.95                450.25         -2,166.18   所有者权益合计              9,481.63            7,229.74               4,533.82   负债和所有者权益总计          67,766.76           67,712.48           72,595.18                  表：张润置业近三年利润表                                                      单位：人民币万元            ?项目     2022 年度           2021 年度         2020 年度       一、营业收入           8,417.30        8,333.93         7,256.84       减：营业成本           2,366.69        2,327.96         2,329.15       税金及附加              630.16          88.51            31.22       管理费用               378.78          10.33            19.16       财务费用             2,006.57        2,256.70         2,684.85       二、营业利润           3,035.09        3,650.42         2,192.47       减：营业外支出                0.37               -                 -       三、利润总额           3,034.72        3,650.42         2,192.47       减：所得税费用            782.83         954.51          -427.62       四、净利润            2,251.89        2,695.92         2,620.08                  表：张润置业近三年现金流量表                                                            单位：人民币万元            ?项目               2022 年度                2021 年度           2020 年度  一、经营活动产生的现金流量：  房屋租赁以及提供服务收到的现金                    6,858.36         8,703.93          7,407.52  收到其他与经营活动有关的现金                      999.38             894.48         1,380.06  经营活动现金流入小计                         7,857.74         9,598.40          8,787.59  接受劳务支付的现金                           182.42             857.13           41.62  支付的各项税费                            1,104.44            509.00          414.66  支付其他与经营活动有关的现金                      929.78             716.73          577.53  经营活动现金流出小计                         2,216.64         2,082.86          1,033.82  经营活动产生的现金流量净额                      5,641.10         7,515.54          7,753.77  二、投资活动产生的现金流量：                            ?                  ?                  ?  收回投资收到的现金                              1.00            191.27          125.70  收到其他与投资活动有关的现金                         2.21              5.02                1.92  华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                           招募说明书                 ?项目                          2022 年度            2021 年度        2020 年度   投资活动现金流入小计                                          3.21            196.30         127.62   购建固定资产、无形资产和其他长期资                                                           -       1,864.22       2,862.29   产支付的现金   投资支付的现金                                                 -                -              -   投资活动现金流出小计                                              -       1,864.22       2,862.29   投资活动使用的现金流量净额                                       3.21        -1,667.92     -2,734.67   三、筹资活动产生的现金流量：                                          ?                ?              ?   取得借款收到的现金                                               -      60,850.00      47,500.00   筹资活动现金流入小计                                              -      60,850.00      47,500.00   偿还债务支付的现金                                       1,585.50       67,000.00      49,549.00   偿付利息支付的现金                                       2,021.98        2,279.65       2,704.55   筹资活动现金流出小计                                      3,607.48       69,279.65      52,253.55   筹资活动(使用)/产生的现金流量净额                              -3,607.48       -8,429.65     -4,753.55   四、现金及现金等价物净增加/(减少)额                             2,036.83        -2,582.03          265.55   加：期/年初现金及现金等价物余额                                  855.06        3,437.09       3,171.54   五、期/年末现金及现金等价物余额                                2,891.89            855.06     3,437.09    （二）财务分析    张润置业 2020 年末、2021 年末以及 2022 年末总资产分别为 72,595.18 万  元、67,712.48 万元和 67,766.76 万元，总资产下降主要体现为总负债下降。                              表：张润置业资产状况分析                                                                         单位：人民币万元   ?项目               金额             占比          金额               占比              金额             占比 流动资产合计         4,871.31        7.19%     2,202.31             3.25%       4,986.57        6.87% 非流动资产合计       62,895.45       92.81%    65,510.17         96.75%         67,608.61       93.13% 资产合计          67,766.76      100.00%    67,712.48       100.00%          72,595.18      100.00%    张润置业流动资产占总资产的比例较低， 2020 年末、2021 年末以及 2022  年流动资产占总资产的比例分别为 6.87%、3.25%和 7.19%；非流动资产占总资  产的比例分别为 93.13%、96.75%和 92.81%，非流动资产中以投资性房地产为主。    （1）流动资产分析                             表：张润置业流动资产状况分析                                                                         单位：人民币万元         ?项目                    金额          占比            金额         占比            金额         占比 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                     招募说明书   货币资金       2,891.89      59.37%         855.06    38.83%   3,437.09     68.93%   应收账款       1,635.25      33.57%    1,047.89       47.58%   1,203.62     24.14%   预付款项          64.80       1.33%          52.04     2.36%      46.39      0.93%   其他应收款        272.57       5.60%         228.38    10.37%    256.94       5.15%   其他流动资产         6.80       0.14%          18.94     0.86%      42.53      0.85%   流动资产合计     4,871.31     100.00%    2,202.31      100.00%   4,986.57    100.00%    从流动资产构成来看，主要为货币资金核应收账款。2020 年末、2021 年末 及 2022 年末，货币资金分别为 3,437.09 万元、855.06 万元和 2,891.89 万元，占 流动资产规模比例较大，货币资金全部为银行存款。2020 年末、2021 年末及 2022 年末，应收账款分别为 1,203.62 万元、1,047.89 万元和 1,635.25 万元，主要为租 金收入按照直线法摊销形成的应收账款，账龄均在 1 年以内。其他应收款主要系 园区经营产生的代收代付水电费，以及张润置业在其股东集团内的现金管理往 来款。其他流动资产为待抵扣进项税。    （2）非流动资产分析                     表：张润置业非流动资产状况分析                                                                 单位：人民币万元      ?项目               金额          占比          金额            占比         金额          占比  投资性房地产     62,702.61     99.69%     65,307.10      99.69%   66,973.95     99.06%  固定资产             5.1      0.01%            7.18     0.01%        2.98     0.00%  无形资产           18.27      0.03%           26.43     0.04%       34.59     0.05%  递延所得税资产             -         -               -         -     427.62      0.63%  其他非流动资产       169.47      0.27%          169.47     0.26%     169.47      0.25%  非流动资产合计    62,895.45    100.00%     65,510.17     100.00%   67,608.61   100.00%    从非流动资产构成来看，主要为投资性房地产。2020 年末、2021 年末以及 和 62,702.61 万元，占非流动资产的比例分别为 99.06%、99.69%和 99.69%。其 他非流动资产主要为维修基金。                          表：张润置业负债状况分析                                                                 单位：人民币万元      ?项目                金额         占比          金额            占比         金额          占比  流动负债合计       8,442.06    14.48%     8,956.27       14.81%   23,161.36    34.03%  非流动负债合计     49,843.07    85.52%    51,526.47       85.19%   44,900.00    65.97%  负债合计        58,285.13   100.00%    60,482.74      100.00%   68,061.36   100.00% 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                   招募说明书   张润置业 2020 年末、2021 年末以及 2022 年末总负债分别为 68,061.36 万 元、                         其中非流动负债占总负债的比例逐年上升， 分别为 65.97%、85.19%和 85.52%，主要是通过银行借款归还股东借款后，负债 结构逐渐由流动负债为主转为非流动负债为主。   （1）流动负债分析                        表：张润置业流动负债状况分析                                                                单位：人民币万元      ?项目              金额           占比         金额         占比            金额           占比   应付账款      1,763.51      20.89%   2,183.72     24.38%      4,238.81       18.30%   预收款项       299.35       3.55%    1,042.70     11.64%      1,794.08       7.75%   合同负债       202.87       2.40%       470.3        5.25%           -            -   应交税费      1,089.25      12.90%     348.59        3.89%        8.87       0.04%   其他应付款     3,447.38      40.84%   3,265.60     36.46%     17,019.60       73.48%   一年内到期的   非流动负债   流动负债合计    8,442.06   100.00%     8,956.27    100.00%     23,161.36   100.00% 尾款。2020 年末、2021 年末以及 2022 年末，张润置业预收账款分别为 1,794.08 万元、1,042.70 万元和 299.35 万元，主要为预收租户租赁款。2020 年末、2021 年末以及 2022 年末，张润置业其他应付款分别为 17,019.60 万元、3,265.60 万元 和 3,447.38 万元，主要为园区租赁业务的租赁押金、装修保证金等； 2020 年末， 其他应付款除租户保证金以外，还包含股东借款。一年内到期的非流动负债系指 于资产负债表日一年内到期的长期借款，即张润置业在中国银行取得的固定资 产借款。   （2）非流动负债分析                    表：张润置业非流动负债状况分析                                                                单位：人民币万元     ?项目                金额            占比         金额            占比        金额            占比 长期借款          49,679.00     99.67%    51,264.50      99.49%   44,900.00     100.00% 递延所得税负债          164.07      0.33%        261.97      0.51%            -            - 非流动负债合计       49,843.07    100.00%    51,526.47     100.00%   44,900.00     100.00% 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                                   招募说明书 款，分别为 44,900 万元、51,264.50 万元和 49,679.00 万元。递延所得税负债主要 为租金收入直线法调整产生的暂时性差异。                         表：张润置业盈利能力分析                                                              单位：人民币万元             ?项目         2022 年度         2021 年度         2020 年度         营业总收入              8,417.30        8,333.93         7,256.84         营业总成本              5,382.20        4,683.50         5,064.38         其中：营业成本            2,366.69        2,327.96         2,329.15         营业利润               3,035.09        3,650.42         2,192.47         净利润                2,251.89        2,695.92         2,620.08         营业毛利率              71.88%              72.07%        67.90%         净利润率               26.75%              32.35%        36.10%         净资产收益率             26.95%              45.84%        81.27%       备注：    （1）营业收入及成本分析 成招租爬坡，2020 年末、2021 年末及 2022 年末，基础设施项目出租率均保持在 元、4,683.51 万元和 5,382.20 万元，其中营业成本分别为 2,329.15 万元、2,327.96 万元和 2,366.69 万元，主要为投资性房地产折旧费用。    （2）期间费用分析    最近三年期间费用分析如下：                         表：张润置业期间费用分析                                                               单位：人民币万元                   ?项目             2022 年度       2021 年度     2020 年度        管理费用                           378.78        10.33      19.16 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                             招募说明书        财务费用                2,006.57      2,256.70     2,684.85        期间费用合计              2,385.35      2,267.03     2,704.01        期间费用占营业总收入的比例       28.34%        27.20%        37.26% 及其占营业收入的比例总体保持平稳。    （3）利润分析               ?项目              2022 年度        2021 年度       2020 年度    经营活动现金流入小计                     7,857.74     9,598.40      8,787.59    经营活动现金流出小计                     2,216.64     2,082.86      1,033.82    经营活动产生的现金流量净额                  5,641.10     7,515.54      7,753.77    投资活动现金流入小计                         3.21          196.3        127.62    投资活动现金流出小计                             -    1,864.22      2,862.29    投资活动使用的现金流量净额                      3.21    -1,667.92     -2,734.67    筹资活动现金流入小计                             -   60,850.00     47,500.00    筹资活动现金流出小计                     3,607.48    69,279.65     52,253.55    筹资活动(使用)/产生的现金流量净额            -3,607.48    -8,429.65     -4,753.55 入变动趋势、以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基本保持一 致，2022 年度经营活动现金流入较往年减少主要是受外部客观因素影响导致经 营现金回流时间发生延迟。 年下降，主要系购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所支付 现金。 股东借款及银行借款。   张润置业于 2021 年 12 月与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                     招募说明书 签订《固定资产借款合同》，并提供张润大厦(沪(2020)浦字不动产权第 067526 号) 作为抵押担保。借款本金为人民币 5.5 亿元，借款期限 14 年，于 2035 年 12 月   除上述抵押外，张润置业不存在查封、扣押等其他权利限制。相关方已就抵 押权的解除作出安排，相关安排不违反相关中国法律的禁止性规定，具备可行性。 二、基础设施基金财务情况   本基金自 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日、2022 年度经审计的财 务情况已分别在 2021 年年度报告和 2022 年年度报告中做了详细披露，其中资 产负债表情况如下：                   表：本基金合并资产负债表                                                  单位：人民币万元           项目         2022 年末           2021 年末        货币资金               7,820.43           8,707.00        应收账款                231.52                34.47        投资性房地产           134,750.78         144,157.60        固定资产                     5.84             12.62        长期待摊费用                      -          168.77        其他资产                     4.85              5.82        总资产              142,813.42         153,086.28        应付账款                257.07             353.65        应付管理人报酬             222.88             127.84        应付托管费                   14.86              8.52        应交税费                219.10             192.83        合同负债                125.08             147.00        其他负债               3,904.86           3,975.61        总负债                4,743.85           4,805.46        所有者权益            138,069.57         148,280.82 三、基础设施项目基金与新购入基础设施项目模拟汇总净资产表情况   为反映本基金与新购入基础设施项目公司的财务状况，编制了截至 2022 年 末本基金与新购入基础设施项目公司模拟汇总净资产表。在编制本模拟汇总财 务报表时，除新购入基础设施项目公司的投资性房地产以经上海东洲房地产土 地估价有限公司评估的于价值时点 2022 年末的公允价值作为成本以外，其他以 相关新购入基础设施项目公司资产负债项目于 2022 年末经审计的财务报表中的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                     招募说明书 账面价值和本基金于 2022 年末经审计合并资产负债表中的账面价值为基础，进 行了模拟调整。假设于 2022 年末即已完成本基金扩募，并已由本基金取得新购 入基础设施项目公司的控制权并完成整合，且自此将本基金及新购入基础设施 项目公司视为合并主体（“模拟合并”）。            表：本基金及新购入基础设施项目公司模拟汇总净资产表                                                单位：人民币万元                 项目                2022 年末         货币资金                                 10,712.32         应收账款                                  1,866.77         投资性房地产                              282,452.96         固定资产                                    10.94         无形资产                                    18.27         其他资产                                   518.49         递延所得税资产                                      -         资产总计                                295,579.75         应付账款                                  2,020.58         应付管理人报酬                                222.88         应付托管费                                   14.86         合同负债                                   327.95         应交税费                                  1,308.34         其他负债                                  7,651.59         一年内到期的非流动负债                           1,639.70         长期借款                                 49,679.00         递延所得税负债                                164.07         负债合计                                 63,028.98         所有者权益合计                             232,550.77         负债和所有者权益合计                          295,579.75    截至 2022 年末，本基金及新购入项目公司模拟合并中，总资产为 负债率 21.32%，除新购入项目公司尚未归还的银行借款外，其余全部为经营性 负债，无其他对外融资。    截至 2022 年末，本基金及新购入项目公司模拟合并资产中主要为货币资金、 应收账款和投资性房地产。其中，应收账款 1,866.77 万元，全部为账龄 1 年以内 的应收第三方款项；投资性房地产 282,452.96 万元，占资产总额的 95.56%，包 括张江光大园及张润大厦。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书   截至 2022 年末，本基金及新购入项目公司模拟合并负债中主要为张润置业 尚未归还的银行借款，包括长期借款 49,679.00 万元和一年内到期的非流动负债 还。应付账款 2,020.58 万元，主要为尚未达到付款结算期的工程尾款。其他负债 其他应付款主要为房屋押金、租户装修保证金等。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                               招募说明书          第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望   可供分配金额测算报告在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各 种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。若前述预测假 设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响，投资者进行 投资决策时应谨慎使用。 一、基础设施项目的可供分配金额测算   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核了本基金扩募后的公募基金 在 2023 年度及 2024 年度（以下简称“预测期”）合并利润表及可供分配金额计 算表、合并现金流量表，预测期新购入基础设施项目公司利润表及可供分配金额 计算表、现金流量表以及相关附注，并出具了《华安张江光大园封闭式基础设施 证券投资基金 2023 年度及 2024 年度可供分配金额测算报告及审核报告》。预测 期间的可供分配金额测算，均假设本基金扩募完成于 2023 年 1 月 1 日，且于 （一）新购入基础设施项目可供分配金额测算情况                 表：预测期新购入基础设施项目公司利润表                                               单位：人民币元           ?项目             2023 年预测            2024 年预测  一、营业收入                       81,701,417.35     85,336,902.44  减：营业成本                       47,178,013.82     48,378,013.82  税金及附加                         9,015,874.49      8,993,740.32  管理费用                          1,298,634.48      1,298,634.48  财务费用                                     -                 -  管理人报酬                         8,992,150.00      9,037,050.00  托管费                            147,690.00        147,690.00  二、利润总额                       15,069,054.56     17,481,773.82  减：所得税费用                                  -                 -  三、净利润                        15,069,054.56     17,481,773.82            表：预测期新购入基础设施项目公司现金流量表                                               单位：人民币元 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书           ? 项目                2023年预测                 2024年预测 一、经营活动产生的现金流量：                               ?                       ? 房产租赁以及提供劳务收到的现金                 90,140,650.53            90,894,391.35 收到其他与经营活动有关的现金                    7,181,812.94            7,181,812.94 经营活动现金流入小计                      97,322,463.47            98,076,204.29 接受劳务支付的现金                         1,800,000.00            3,000,000.00 支付的各项税费                         20,929,208.90            13,260,585.44 支付其他与经营活动有关的现金                  17,521,652.94            17,566,552.94 经营活动现金流出小计                      40,250,861.84            33,827,138.38 经营活动产生的现金流量净额                   57,071,601.63            64,249,065.91 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 收购基础设施项目所支付的现金                 943,490,156.31                        - 投资活动现金流出小计                     943,490,156.31            16,231,687.07 投资活动使用的现金流量净额                 -943,490,156.31           -16,231,687.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                     1,476,900,000.00                       - 筹资活动现金流入小计                    1,476,900,000.00                       - 偿还债务和利息支付的现金                   513,186,979.69                        - 向本基金投资者分配股利支付的现金                64,899,865.17            64,249,065.91 筹资活动现金流出小计                     578,086,844.86            64,249,065.91 筹资活动产生 / (使用) 的现金流量净额          898,813,155.14           -64,249,065.91 四、现金及现金等价物净增加 / (减少) 额          12,394,600.46           -16,231,687.07 加：期 / 年初现金及现金等价物余额              42,038,887.71            54,433,488.17 五、期 / 年末现金及现金等价物余额              54,433,488.17            38,201,801.10         表：预测期新购入基础设施项目公司可供分配金额计算表                                                      单位：人民币元                  项目              2023 年预测            2024 年预测   净利润                             15,069,054.56 17,481,773.82   基础设施项目相关调整项                                    ?              ?   基础设施项目资产的折旧与摊销                  45,476,648.30 45,476,648.30   利息支出                                           -              -   所得税费用                                          -              -   税息折旧及摊销前利润                      60,545,702.86 62,958,422.12   其他调整                                           ?              ?   基础设施基金扩募份额募集的资金              1,476,900,000.00                 -   收购基础设施项目所需支付的现金净值             -943,490,156.31                 -   偿还基础项目公司于预测期期初的借款和                                 -513,186,979.69                 -   应付利息   应收和应付项目的变动                       4,354,162.31      1,290,643.79 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                              招募说明书                   项目                  2023 年预测             2024 年预测     未来合理的相关支出预留                       -20,222,864.00                   -     -重大资本性支出                          -16,231,687.07                   -     -预留营运资金                             -3,991,176.93                  -     期/年初现金余额                                         -                 -     可供分配金额                             64,899,865.17 64,249,065.91    基于 2022 年度第一次扩募基金平价模拟发售规模为 147,690.00 万元，2023 年 及 2024 年 新 购 入 基 础 设 施 项 目 可 供 分 配 现 金 预 测 值 分 别 为 人 民 币 测值分别为 4.39%和 4.35%。 （二）基金扩募及新购入基础设施项目后合并可供分配金额测算情况                   表：预测期基金扩募后合并利润表                                                            单位：人民币元       项目                 2023年预测                         2024 年预测  一、营业收入                     153,046,349.71                   168,872,522.99  减：营业成本                    155,567,641.60                   150,949,556.70  税金及附加                       15,120,409.07                    15,047,250.86  管理费用                         2,361,343.16                     2,361,343.16  财务费用                                    -                                 -  管理人报酬                       17,165,882.65                    17,210,782.65  托管费                           297,190.00                       297,190.00  二、利润总额                     -37,466,116.77                   -16,993,600.38  减：所得税费用                                 -                                 -  三、合并净亏损                    -37,466,116.77                   -16,993,600.38                   表：预测期基金扩募后合并现金流量表                                                            单位：人民币元             ?项目                   2023年预测                   2024年预测 一、经营活动产生的现金流量：                                   ?                             ? 房产租赁以及提供劳务收到的现金                    172,543,764.64            180,532,822.86 收到其他与经营活动有关的现金                      13,131,705.81             13,131,705.81 经营活动现金流入小计                         185,675,470.45            193,664,528.67 接受劳务支付的现金                           16,764,417.71             10,646,332.82 支付的各项税费                             30,722,686.82             23,769,657.58 支付其他与经营活动有关的现金                      31,794,778.45             33,339,678.45 经营活动现金流出小计                          79,281,882.98             67,755,668.85 经营活动产生的现金流量净额                      106,393,587.47            125,908,859.82 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                  招募说明书            ?项目              2023年预测             2024年预测 二、投资活动产生的现金流量：                              ?                 ? 购建固定资产、无形资产和其他长期资产                                            -?     16,231,687.07 支付的现金 收购基础设施项目所支付的现金               943,490,156.31                   - 投资活动现金流出小计                   943,490,156.31       16,231,687.07 投资活动使用的现金流量净额               -943,490,156.31      -16,231,687.07 三、筹资活动产生的现金流量：                              ?                 ? 吸收投资收到的现金                   1,476,900,000.00                  - 筹资活动现金流入小计                  1,476,900,000.00                  - 偿还债务和利息支付的现金                 513,186,979.69                   - 向本基金投资者分配股利支付的现金             124,831,826.60      126,804,818.51 筹资活动现金流出小计                   638,018,806.29      126,804,818.51 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额           838,881,193.71     -126,804,818.51 四、现金及现金等价物净增加/(减少)额             1,784,624.87     -17,127,645.76 加：期/年初现金及现金等价物余额              86,039,996.59       87,824,621.46 五、期/年末现金及现金等价物余额              87,824,621.46       70,696,975.70            表：预测期基金扩募后合并可供分配金额测算表                                                 单位：人民币元            ?项目              2023年预测             2024年预测 合并净亏损                         -37,466,116.77      -16,993,600.38 基础设施项目相关调整项                                 ?                     ? 基础设施项目资产的折旧与摊销               140,122,791.47       140,122,791.47 利息支出                                       -                      - 所得税费用                                      -                      - 税息折旧及摊销前利润                   102,656,674.70       123,129,191.09 其他调整                                        ?                     ? 基础设施基金扩募份额募集的资金             1,476,900,000.00                      - 收购基础设施项目所需支付的现金净值           -943,490,156.31                       - 偿还基础设施项目公司于预测期期初                             -513,186,979.69                       - 的借款和应付利息 应收和应付项目的变动                    11,520,435.40         2,549,376.42 未来合理的相关支出预留                   -20,222,864.00                      - -重大资本性支出                      -16,231,687.07                      - -预留营运资金                        -3,991,176.93                      - 期/年初现金余额                      10,654,716.50         1,126,251.00 可供分配现金                       124,831,826.60       126,804,818.51   本基金扩募及新购入基础设项目后合并净现金流分派率的计算说明如下：   扩募新购入基础设施项目后合并现金流分派率=预测期合并可供分配现金 预测值÷（基金市值+新购入基础设施项目评估净值）×（365÷预测期天数） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                         招募说明书         其中：         基金市值=2022 年最后一个交易日5前 20 个交易日基础设施基金交易均价× 扩募前基金份额总数； 一个交易日前 20 个交易日基础设施基金交易总金额÷2022 年最后一个交易日前         本基金 2022 年最后一个交易日前 20 交易日基础设施基金交易均价为 4.082 元/份。         本基金扩募新购入基础设施项目后，2023 年度及 2024 年度合并可供分配现 金预测值分别为人民币 124,831,826.60 元和 126,804,818.51 元，合并现金流分派 率预测值分别为 3.55%和 3.60%。 （三）基金扩募前预测现金流分派率         如不实施 2022 年度第一次扩募交易，本基金预测现金流分派率计算说明如 下：         现金流分派率=预测期可供分配现金流÷基金市值×（365÷预测期天数）         其中：         基金市值=2022 年最后一个交易日前 20 个交易日基础设施基金交易均价× 扩募前基金份额总数；         如不实施本次扩募交易，本基金 2023 年度及 2024 年度的可供分配现金预 测值分别为人民币 59,931,961.43 元和 62,555,752.60 元，现金流分派率预测值分 别为 2.94%和 3.06%。         综上，扩募后本基金 2023 年度及 2024 年度现金流分派率预测值相较扩募 前现金流分派率预测值分别提升了 0.61%和 0.54%。 二、重要的会计政策和会计估计 （一）会计期间         基于本基金于 2023 年 1 月 1 日完成扩募及对基础设施项目公司收购的假设 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                        招募说明书 下，本可供分配计算表的预测期为 2023 年度及 2024 年度。本基金扩募生效日 可能和目前的假设不一致。 （二）合并报表编制方法   合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本基金控制的子公 司（以下简称“本集团”）。控制，是指本基金拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投 资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权 利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止 包含于合并财务报表中。   当子公司所采用的会计期间或会计政策与本基金不一致时，合并时已按照 本基金的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有 集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的 未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。   对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表 时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购 买日起将被购买子公司纳入本基金合并范围。 （三）投资性房地产   投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后 在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减 值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产 符合持有待售的条件。   各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：       项目         使用寿命         残值率           年折旧率 房屋建筑物及土地使用权     20 年-36 年   5.00%-10%      2.64%-4.5% 投资性房地产改良支出        5年        0.00%-5.00%   19.00%-20.00%   本集团至少在每年年度终了对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 （四）金融工具   本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及实收基金等。   金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资 产负债表内确认。   在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。   （1）金融资产的分类   本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。   除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关 金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金 融资产在初始确认后不得进行重分类。   本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：   本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；   该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。   本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：   本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标；   该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 未偿付本金金额为基础的利息的支付。   对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资 的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。   除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集 团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。   管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出 售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对 金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。   本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在 特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币 时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风 险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间 分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流 量特征的要求。      （2）金融资产的后续计量   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类 金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计 入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。   以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率 法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资 产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值 时，计入当期损益。   以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。初始确认后，对于 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失 或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认 时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当 期损益。   以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。初始确认后， 对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损 失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失 从其他综合收益中转出，计入留存收益。   本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债及以摊余成本计量的金融负债。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交 易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。   初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有 关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。   以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率 法以摊余成本计量。   金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：   本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；   本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。   满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：   （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；   （2）该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （3）该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。   金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计 入当期损益：   （1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；   （2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）之和。   金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负 债（或该部分金融负债）。   本集团除接受投资者投入的实收基金外，无其他对外发行的权益工具。 （五）资产减值准备   本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失 准备：以摊余成本计量的金融资产；应收租赁款；合同资产。   本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型， 包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融 资产。   （1）预期信用损失的计量   预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权 平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合 同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。   在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的 最长合同期限（包括考虑续约选择权）。   整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发 生的违约事件而导致的预期信用损失。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融 工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事 件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。   对于应收账款、应收租赁款和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准 备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借 款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。   除应收账款、应收租赁款和合同资产外，本集团对满足下列情形的金融工具 按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工 具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：该金融工具 在资产负债表日只具有较低的信用风险；或该金融工具的信用风险自初始确认 后并未显著增加。   （2）具有较低的信用风险   如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务 的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一 定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的 信用风险；   （3）信用风险显著增加   本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日 发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评 估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。   在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必 要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团 考虑的信息包括：债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或 预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的 债务人经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化， 并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。   根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估 信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。   如果逾期超过 30 日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。      （4）已发生信用减值的金融资产   本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预 期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发 生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：   发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违 约或逾期等；本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人 在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组； 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。      （5）预期信用损失准备的列报   为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债 表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为 减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减 该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减 该金融资产的账面价值。      （6）核销   如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则 直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种 情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量 以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款 项相关执行活动的影响。   已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损 益。   本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值 的迹象，包括： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （1）固定资产；   （2）无形资产；   （3）采用成本模式计量的投资性房地产等。   本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外， 无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估 计其可收回金额。   资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产 生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。   可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。   资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加 以确定。   可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵 减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值 减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可 确定的）和零三者之中最高者。   资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 （六）所得税   除因企业合并和直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项 产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。   当期所得税是按本期应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所 得税，加上以往年度应付所得税的调整。   资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 抵销后的净额列示。   递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂 时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。   资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量该递延所得税资产和负债的账面金额。   资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。   资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时 以抵销后的净额列示：   纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；   并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要 性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当 期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 （七）收入确认   收入是本集团在日常活动中形成的、会导致基金份额持有人权益增加且与 基金份额持有人投入资本无关的经济利益的总流入。   本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制 权时，确认收入。   合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约 义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约 义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团 向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合 考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 独售价。   交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额， 不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消 除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成 分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金 额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利 率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款 间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。   满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于 在某一时点履行履约义务：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约 所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过 程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。   对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确 认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。   对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关服务控制权时点 确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：   本集团就该服务享有现时收款权利；本集团已将该服务的实物转移给客户； 本集团已将该服务的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客 户已接受该商品或服务等。   本集团根据在向客户转让服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判 断本集团从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让服 务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额 确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确 认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的 净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。   对于经合同各方批准的对原合同范围或价格作出的变更，本集团区分下列 情形对合同变更分别进行会计处理： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   合同变更增加了可明确区分的服务及合同价款，且新增合同价款反映了新 增服务单独售价的，将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理；   合同变更不属于上述情形，且在合同变更日已转让的服务或已提供的服务 与未转让的商品或未提供的服务之间可明确区分的，视为原合同终止，同时，将 原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；   合同变更不属于上述情形，即在合同变更日已提供的服务与未提供的服务 之间不可明确区分的，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理， 由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。   本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础 计提减值。本集团拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利 作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的 义务作为合同负债列示。   与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：提供劳务收 入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务控制权时确认收 入。 （八）借款费用   本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予 以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。   在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金 额（包括折价或溢价的摊销）：   对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款 按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化 的利息金额；   对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权 平均的实际利率计算确定。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书   资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资 本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本 化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 三、基础设施项目的可供分配金额测算报告的假设、依据、计算方法                                                      单位：人民币元    项目                 2023年度                       2024年度                        预测数                          预测数 经营性物业租赁收入 （1）                140,181,467.11          155,040,971.47  物业管理费收入   （2）   停车费收入    （3）   其他收入     （4）    合计                        153,046,349.71          168,872,522.99   （1）经营性物业租赁收入   预测期间的预测经营性物业租赁收入系按照已签租赁合同约定的实际租金 及预期将签订续租合同或预期将新签租赁合同的预测租金而得出。   a. 单位平方米日租金预测   预测期内已出租单位平方米的日租金如下：                                                   单位：元/平方米/日                     预测数                            预测数   中京电子              5.53                            5.46   张润置业              5.96                            5.98   b. 出租率和出租面积预测                      预测数                            预测数    中京电子            100.00%                        100.00% 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                      招募说明书    张润置业                99.12%                    99.12%   （2）物业管理费收入   预测期间的预测物业管理费按照张江光大园每平方米租赁面积每月物业管 理费单价为基础计算。预测期间预测张江光大园每平方米每月物业管理费单价 均为人民币 19.74 元。   （3）停车费收入   停车费收入主要包括张江光大园和张润大厦租户的月租车位收入及临停车 辆停车费收入等。停车费收入按每小时及每月计算。   （4）其他收入   其他收入主要包括广告收入、装修管理费收入等。预测期间的其他收入系以 租户需求为基础，结合租户数量变化、消费价格指数等因素后计算得出。   营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费等。营业成 本的明细具体如下：                                                   单位：人民币元       项目                    预测数                                                   预测数    折旧和摊销         （1）            140,024,156.99    140,024,156.99   物业管理成本         （2）              2,199,585.26      2,199,585.26   外包服务成本         （3）              2,987,381.89      2,632,181.89   工程维保成本         （4）              3,464,178.60      3,594,178.60     其他成本         （5）              6,892,338.86      2,499,453.96       合计                        155,567,641.60    150,949,556.71   （1）折旧和摊销   预测期折旧和摊销系按照投资性房地产原值及其相关折旧和摊销政策计算 得出。   （2）物业管理成本   预测期间的预测物业管理成本系以与相关服务供应商签订的服务合同金额 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 及物业服务人员工资水平为基础，结合消费价格指数等因素后计算得出。   （3）外包服务成本   预测期间的预测外包服务成本系以与相关服务供应商签订的服务合同金额 为基础，结合消费价格指数等因素后计算得出。   （4）工程维保成本   工程维保成本主要包括向为张江光大园、张润大厦提供电力系统、消防工程 及其他设施的日常维修及保养等服务的供应商支付的服务费用。预测期间的预 测工程维保成本系以与相关服务供应商签订的服务合同金额为基础，结合消费 价格指数等因素后计算得出。   （5）其他成本   其他成本主要包括租赁佣金、运营耗材、行政管理成本等。预测期间的其他 成本系以历史数据为基础，结合租户数量变化、消费价格指数等因素后计算得出。   本集团的税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税、城市建设维护 税、教育费附加、专项计划利息收入增值税及附加等。其中，房产税、土地使用 税、印花税等税种根据各项目公司当地税收规定测算得出。   管理费用主要包含中介机构服务费、信息披露费等。各类费用均按照相关合 同条款、项目公司历史情况及本集团未来费用预算测算得出。   管理人报酬为公募基金的管理费用，包括固定管理费和浮动管理费。基金费 用计提方法、计提标准和支付方式参见本招募说明书“第二十三部分基金的费用 与税收”。   财务费用为外部借款产生的利息费用。假设本基金扩募完成于 2023 年 1 月 资产支持专项计划以股东借款及增资款的形式投入新购入基础设施项目公司用 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 于置换新购入基础设施项目公司存量有息负债及收购时现存的期初预留资本性 支出及营运资金。   托管费主要为公募基金的托管费，根据《华安张江光大园封闭式基础设施证 券投资基金托管协议》，托管费每年按照基金规模的 0.01%计算确定。   新购入基础设施项目公司于预测期内根据应纳税所得额按照 25%税率计算 缴纳企业所得税，本基金及资产支持专项计划暂不征收所得税。   基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧摊销额、办公设备 的折旧额等。 施项目公司于预测期期初的借款和应付利息和未来合理的相关支出预留   本次扩募所募集的资金扣除扩募相关的必要税费（如有），100%投资于华安 资产张润大厦资产支持专项计划，用于向原始权益人支付新购入基础设施项目 公司股权的对价以及向新购入基础设施项目公司发放借款。   应收和应付项目的变动系根据预测期内的经营成果，并结合相关应收和应 付项目的协议约定或合理预期的收支期间，计算得出的应收和应付的变动。   期初现金余额系留存于本基金账面的可供分配的部分资金。预测期内，拟将 期初现金余额通过向投资者分配以充实投资者的投资收益。   支付其他与经营活动有关的现金包含支付的运营机构管理服务费、租赁保 证金、专业服务费及基金管理费、托管费等。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 四、关于可供分配金额测算报告的提示   可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵 循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，若上述假设发生变化，将 会对可供分配金额测算的结果产生影响。投资者进行投资时应详细阅读本基金 的可供分配金额测算报告，并谨慎使用，不应过分依赖该项资料。 五、基础设施项目未来运营展望   基金持续运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管 理基础设施项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机构的运营 管理服务，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础 设施资产的增值。所聘任的运营管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户 基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基 础设施项目经营效率。   本基金所持有的及本次新购入的基础设施项目均位于上海市浦东新区国家 级高科技产业园区张江科学城内。张江科学城“十四五”规划将持续推动本项目 所在区域的产业发展，形成以生物医药、集成电路、人工智能三大主导产业为引 领的创新产业体系。张江科学城的创业软环境、产业集群效应和上下游配套产业 链，将为基础设施项目的运营招租工作持续赋能。   本次新购入基础设施项目凭借良好的区域优势、产业配套及便利交通，吸引 了包括通信设备制造业、集成电路业、信息科技业等符合国家重大战略、宏观调 控及产业政策、发展规划的行业内优质企业入驻。日常运营方面，运营管理机构 将根据园区经营策略，做好租赁动态规划和调整。运营团队将尽早启动续约或换 租工作，均会在租约到期前及时启动排摸并提前 3 个月确定租户续租意向，为招 租管理留有较充分的时间周期。同时，运营管理机构将定期向基金管理人提供租 赁台账和预算执行情况及园区管理报告，确保经营管理等情况信息的畅通，及时 对潜在风险采取应对措施，保障园区经营的稳定发展。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                            招募说明书               第十七部分 原始权益人   本基金以扩募募集资金购入的基础设施项目张润大厦的原始权益人为张江 集团和张江集电，本基金以初始募集资金购入的基础设施项目张江光大园之首 发原始权益人包括光全投资及光控安石，具体情况如下： 一、原始权益人基本情况 （一）原始权益人   （1）基本情况   截至 2022 年 12 月 31 日，上海张江（集团）有限公司基本情况如下：     企业名称              上海张江（集团）有限公司     公司简称                       张江集团     主体类型                     有限责任公司    法定代表人                         袁涛   统一社会信用代码                 913100001322080739     成立日期                    1992 年 7 月 3 日     注册资本                   人民币 31.1255 亿元     注册地址      中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢               许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活               动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一               般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、     经营范围      技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房               租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务               （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营               销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材               料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书                色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结                构销售；金属材料销售；金属制品销售。                                 （除依法须经批准                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   （2）设立和历史沿革情况   张江集团前身是上海市张江高科技园区开发公司，系根据上海市建设委员 会“沪建经（92）第 519 号”《关于建立张江高科技园区开发公司的批复》，于 1992 年 7 月 3 日成立的全民所有制企业。成立时，张江集团注册资本 2.52 亿元，并 于 1992 年 7 月完成工商设立登记手续。 (2000)012 号”《关于增加上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》决 定，以地处张江高科技园区 150 万平米国有土地使用权作价投资给张江集团，土 地出让金折合人民币 9,900.00 万元，增资方式为实物增资，增加张江集团国家资 本金 9,900.00 万元。2001 年 1 月 18 日，经上海市浦东新区发展计划局“浦计国 (2001)0069 号”《关于调增上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》 同意，将张江科研教育区 4.2 平方公里土地作价投资给公司，根据《上海市浦东 新区国有土地使用权成片出让合同》沪浦（2001）第 018 号确定土地出让金折合 人民币 42,000.00 万元，增资方式为实物增资，增加张江集团国家资本金 42,000.00 万元。上述增资后，张江集团注册资本为 77,100.00 万元，并于 2001 年 3 月 22 日进行了企业国有资产变动产权登记表登记，经产权机关审定的国有注册资本 为 77,100.00 万元。张江集团于 2001 年 5 月完成上述增资的工商变更登记。2003 年，上海市张江高科技园区开发公司改建为国有独资的上海张江（集团）有限公 司，同时资本公积转增股本，张江集团注册资本变更为 100,000.00 万元（相关批 文包括：A.2001 年 10 月 11 日上海市人民政府“沪府200142 号”《关于同意组 建上海张江（集团）有限公司的批复》；B.2002 年 3 月 8 日，上海市浦东新区国 有资产管理办公室“浦国资(2002)11 号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公 司改制为国有独资的上海张江（集团）有限公司的批复》；C.2003 年 1 月 21 日， 上海市国有资产管理办公室“沪国资产200329 号”《关于同意上海市张江高科技 园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》）。该次增资已经上海沪 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书                        （沪金审验（2008）第 77 港金茂会计师事务所有限公司的《注册资本鉴证报告》 号）鉴证。就本次改制重组，张江集团已于 2003 年 1 月完成工商变更登记手续。 (2008)222 号”《关于资本公积转增注册资本的通知》，要求张江今天以资本公积 转增注册资本人民币 20,000.00 万元，增资方式为其他方式增资；2009 年 1 月， 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会作出“浦国资委(2009)11 号”《关于增加 张江集团资本金的通知》和“浦国资委(2009)33 号”《关于增加张江集团注册资本 金的通知》，决定向张江集团增加注册资本人民币 4,867.00 万元和人民币 为“沪金审验（2009）第 005 号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于 2009291 号”《关于 2009 年度区本级国有资本经营预算执行有关事项的通知》， 追加张江集团资本金人民币 888.00 万元。2009 年 12 月 22 日，经上海市浦东新 区国有资产监督管理委员会“浦国资委2009402 号”《关于增加张江集团注册资 本金的通知》同意，增加张江集团注册资本金人民币 105,000.00 万元。经上述增 资，张江集团注册资本为人民币 305,755.00 万元。本次增资方式为其他方式增 资。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司编号为“沪金审验（2009） 第 129 号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于 2010 年 4 月完成相应 工商变更登记手续。 2010245 号”《关于上海张江（集团）有限公司增资及章程修改的批复》，同意 张江集团将未分配利润 5,500.00 万元转增实收资本。经上述增资，张江集团注册 资本为人民币 311,255.00 万元。上述增资形式为其他方式增资。本次增资已经上 海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验（2010）第 47 号”《验 资报告》验证。就本次增资，张江集团已于 2010 年 8 月完成相应工商变更登记 手续。   （3）股权结构、控股股东和实际控制人情况 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   张江集团的控股股东和实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委 员会。             图：张江集团及张润置业股权架构图   （4）组织架构   张江集团主要设置了办公室、党委办公室、人力资源部、计划财务部、投资 管理部、规划发展部、招商服务中心、法务室、审计室、前期开发部、采购中心、 产业研究室、纪检监察室等 13 个部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。张 江集团建立了绩效考核制度，形成了较为合理的管理层和员工激励和约束机制。   张江集团组织结构图如下：                图：张江集团组织结构图   （5）治理结构 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   张江集团依据《中华人民共和国公司法》建立了现代化法人治理结构。目前， 张江集团治理结构基本情况如下：   张江集团的出资人为上海市浦东新区国有资产管理委员会（以下简称“浦东 新区国资委”），浦东新区国资委依照《公司法》                      《企业国有资产法》等法律、法 规以及公司章程规定，依据浦东新区人民政府的授权，履行出资人职责。张江集 团不设股东会，由出资人依法单独行使职权，包括但不限于：1）审议批准公司 发展战略规划和经营方针；2）审议批准公司投资计划；3）委派非由职工代表担 任的董事、监事，指定公司董事长、副董事长、监事会主席；决定有关董事、监 事的报酬事项及奖惩事项；提名公司总经理；4）审议批准董事会报告；5）审议 批准监事会报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项等。   张江集团总经理的委派和管理按国有企业领导人管理权限实施。总经理依 据浦东新区国资委要求及公司章程规定，就公司重大经营事项和经营情况向浦 东新区国资委汇报。副总经理在总经理领导下协助总经理工作。总经理对董事会 负责，行使职权包括主持公司的日常经营管理工作、组织实施公司年度经营计划 和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案等   总经理办公会议由总经理主持，副总经理及其他高级管理人员出席。   总办会议事范围：经董事会授权，总办会研究决定公司战略规划、经营计划、 投资计划、投资方案、内部管理机构设置、基本管理制度等总办会议事规则规定 的重大事项。   张江集团董事会由五名董事组成，其中包括职工代表一名。职工代表由公司 职代会选举产生，其余董事由出资人委派，董事会成员中应包括由出资人委派的 一名外部董事。董事每届任期为三年，连选可以连任。董事会设董事长 1 名，由 出资人在董事会成员中指定。   董事会对股东会负责，行使职权包括向出资人报告工作、执行出资人决定、 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                  招募说明书 制订公司年度预算方案、决算方案、制订公司战略规划、经营方针和投资计划等。   张江集团设监事会，由五名监事组成，其中职工监事的比例不低于三分之一， 监事任期每期三年。监事由出资人委派，监事中的职工代表由职工代表大会选举 产生。董事、高级管理人员及其相关的人员不得兼任监事。监事会主席列席公司 党委会会议、董事会会议和总经理办公室会议。监事会行使职权包括：检查公司 及其所属企业贯彻执行有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及 其他规章制度的情况；检查公司财务，包括审阅公司的财务会计报告及其他相关 资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、 重大问题提出预警和报告；检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分 配、国有资产保增值、资产运营、经营责任合同的执行情况等。   （6）内部控制制度   张江集团已建立了一套完善公司的内控制度，包括《关联交易制度》                                《人事 评价考核制度》       《重大投、融资决策制度》                  《财务管理制度》                         《预算管理制度》                                《担 保制度》    《对子公司的资产、人员、财务的管理制度》                       《信息披露制度》、制定了 资金运营内控制度、突发事件管理制度等。   （7）财务情况   根据张江集团 2020 年、2021 年、2022 年经审计的财务报表，张江集团近三 年财务情况如下：   ①资产负债表              表：张江集团最近三年合并资产负债表                                                   单位：人民币万元         项目         2022 年末         2021 年末         2020 年末 流动资产： 货币资金                1,150,888.60    801,688.49       748,983.60 交易性金融资产               86,676.05     125,889.56       174,134.44 应收账款                 106,169.05      97,699.20        38,330.20 预付款项                   6,665.06      38,255.34        48,909.09 其他应收款                 42,788.37     102,635.78        75,516.53 存货                  3,249,656.28   2,610,359.30     2,343,608.05 其他流动资产               107,046.93     106,795.76        58,156.06 流动资产合计              4,754,928.08   3,888,489.50     3,493,072.86 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                               招募说明书         项目       2022 年末          2021 年末        2020 年末 非流动资产： 发放贷款及垫款             99,679.72      106,419.50      96,836.07 可供出售金融资产                      -              -    666,028.17 其他权益工具投资           154,328.56      214,040.84               - 其他非流动金融资产         1,356,971.70    1,249,282.72    658,507.52 长期股权投资             487,182.02      419,051.60     403,605.83 投资性房地产            3,533,028.34    3,084,728.35   2,598,877.54 固定资产               144,840.41      125,104.83     122,781.12 在建工程                     246.61     72,623.94      57,301.49 无形资产                  9,502.01       8,724.15       8,941.78 商誉                       245.67        245.67         245.67 长期待摊费用              26,219.06       25,240.07      17,616.13 递延所得税资产            101,264.24       78,516.70      68,142.37 其他非流动资产            232,590.72      235,331.70     227,635.28 非流动资产合计           6,150,700.99    5,623,599.34   4,926,518.97 资产总计             10,905,629.07    9,512,088.85   8,419,591.83 流动负债： 短期借款              1,678,153.92    1,482,000.50   1,530,500.00 应付账款               435,380.71      326,246.08     190,130.21 预收款项                60,328.73       59,562.86     549,725.61 合同负债               469,814.17      496,477.37      85,349.84 应付职工薪酬              10,928.37       10,009.38       8,475.01 应交税费               109,255.42       93,425.07      91,927.77 其他应付款              521,767.45      514,691.68     437,193.00 一年内到期的非流动负债        892,403.43      424,879.33     529,741.97 其他流动负债             398,285.90      291,867.16     288,058.39 流动负债合计            4,576,318.09    3,699,159.44   3,711,101.80 非流动负债： 长期借款              2,000,227.74    1,382,729.82   1,168,807.91 应付债券              1,355,745.47    1,604,345.09    956,832.74 租赁负债                  3,237.70       2,213.36 长期应付款              281,470.09      155,213.90     167,374.74 预计负债                63,776.48       61,848.26      45,814.51 递延所得税负债            178,672.95      186,359.08     198,536.99 递延收益-非流动负债          26,650.16       30,862.65      31,664.25 其他非流动负债            196,100.00      200,000.00               - 非流动负债合计           4,105,880.59    3,623,572.17   2,569,031.14 负债合计              8,682,198.68    7,322,731.61   6,280,132.95 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本)          311,255.00      311,255.00     311,255.00 资本公积金              826,035.17      849,027.04     763,669.75   华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书            项目          2022 年末            2021 年末         2020 年末    其它综合收益                 36,066.56          58,278.85      144,442.02    盈余公积金                  13,496.03          13,496.03       12,181.25    未分配利润                 353,408.78         315,389.80      261,649.92    归属于母公司所有者权益合计        1,540,261.54      1,547,446.72     1,493,197.94    少数股东权益                683,168.85         641,910.53      646,260.94    所有者权益合计              2,223,430.40      2,189,357.24     2,139,458.88     ②利润表                   表：张江集团近三年合并利润表                                                          单位：人民币万元            项目         2022 年度            2021 年度         2020 年度     营业总收入               613,002.69        841,660.88      406,957.38     营业总成本               657,470.78        774,065.45      501,449.09     其中：营业成本             359,744.44        534,038.30      289,926.78           税金及附加          77,760.54         40,546.82       27,207.65           销售费用            9,389.22          8,503.64        5,730.99           管理费用           60,095.15         55,485.74       47,145.41           财务费用          149,708.40        134,577.59      130,636.37     加：其他收益               11,669.89         10,992.08       11,868.20       投资净收益             116,024.27         99,821.96      167,764.64       公允价值变动净收益          -2,319.12        -23,021.52      265,967.40       资产减值损失               -439.48        -32,809.92      -56,702.74       信用减值损失             -1,913.67           -368.40            0.61       资产处置收益                 -3.53           -117.76         -149.44     营业利润                 78,550.28        122,091.87      294,256.96     加：营业外收入              29,188.74        282,905.77      282,905.77     减：营业外支出               8,394.30        269,899.19      269,899.19     利润总额                 99,344.71        100,767.96      281,016.28     减：所得税                31,228.23         48,809.04       98,847.61     净利润                  68,116.48         51,958.93      182,168.68     ③现金流量表                   表：张江集团近三年合并现金流量表                                                          单位：人民币万元            项目             2022 年度          2021 年度        2020 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金              631,784.24      690,923.95     665,964.02 收到的税费返还                      54,893.55       10,159.04       4,856.44 收到其他与经营活动有关的现金              451,333.03      536,724.17     342,017.76 经营活动现金流入(金融类)                10,427.06       11,609.20      11,159.53   华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书 经营活动现金流入小计               1,148,437.89     1,249,416.36    1,023,997.75 购买商品、接受劳务支付的现金            939,117.15      1,178,258.40     851,912.45 支付给职工以及为职工支付的现金            56,511.86        51,842.35       43,163.78 支付的各项税费                   141,931.38       150,289.23      150,485.98 支付其他与经营活动有关的现金            375,054.84       126,335.21        5,254.48 经营活动现金流出(金融类)                 -7,176.21     11,068.59          519.07 经营活动现金流出小计               1,505,439.02     1,517,793.78    1,051,335.77 经营活动产生的现金流量净额            -357,001.14      -268,377.42       -27,338.02 投资活动产生的现金流量：                        — 收回投资收到的现金                 469,993.20       523,302.63      353,928.71 取得投资收益收到的现金               107,721.09        63,264.96       40,161.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额                     30,085.98            12.10          259.93 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                   -              -      60,230.01 收到其他与投资活动有关的现金            270,155.25       370,005.08      145,005.56 投资活动现金流入小计                877,955.52       956,584.76      599,585.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金                      390,905.85       138,783.18       92,580.40 投资支付的现金                   505,825.78       662,658.63      658,004.84 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                   -     -39,586.23               - 支付其他与投资活动有关的现金            270,000.00       368,600.00      224,332.35 投资活动现金流出小计               1,166,731.62     1,130,455.57     974,917.59 投资活动产生的现金流量净额            -288,776.10      -173,870.82     -375,332.26 筹资活动产生的现金流量：                        — 吸收投资收到的现金                  40,000.00        43,375.00       14,130.00 取得借款收到的现金                4,140,860.33     4,336,832.84    4,086,075.83 收到其他与筹资活动有关的现金            335,608.83       546,210.82      540,365.89 发行债券收到的现金                                            -               - 筹资活动现金流入小计               4,516,469.16     4,926,418.66    4,640,571.72 偿还债务支付的现金                3,018,227.71     3,615,116.76    3,420,280.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金         221,447.18       246,340.17      206,255.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润        -15,479.48       30,313.85       14,426.93 支付其他与筹资活动有关的现金            308,398.98       568,830.61      552,389.02 筹资活动现金流出小计               3,548,073.87     4,430,287.55    4,178,925.07 筹资活动产生的现金流量净额             968,395.29       496,131.11      461,646.65 汇率变动对现金的影响                    4,842.60        -919.57        -1,334.55 现金及现金等价物净增加额              327,460.66        52,963.31       57,641.82                 表：张江集团近三年主要财务指标                                                      单位：人民币万元           项目          2022 年末度            2021 年末/度       2020 年末/度    总资产                  10,905,629.07      9,512,088.85    8,419,591.83 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                               招募说明书         项目              2022 年末度             2021 年末/度         2020 年末/度 总负债                                           7,322,731.61     6,280,132.95 归属于母公司所有者权益                                   1,547,446.72     1,493,197.94 营业收入                                            841,660.88         406,957.38 营业成本                                            774,065.45         501,449.09 利润总额                                            100,767.96         281,016.28 净利润                                                51,958.93       182,168.68                               -357,001.14 经营活动产生的现金流量净额                                   -268,377.42        -27,338.02 资产负债率（%）                             79.61            76.98            74.59 流动比率                                  1.04              1.05             0.94 营业利润率（%）                             12.81            14.51            72.31 营业收入净利率（%）                           11.11              6.17           44.76 总资产收益率（%）                             2.46              2.60             5.28 净资产收益率（%）                             1.49              1.05             6.82    近三年张江集团资产规模稳步提升。2020 年末、2021 年末及 2022 年末总 资产规模分别为 841.96 亿元和 951.21 亿元和 1,090.56 亿元。 流动比率保持在 1 左右，资产负债率维持在 75%左右，负债水平较稳定，偿债 能力较良好。 元、84.17 亿元和 61.30 亿元，利润总额及净利润呈一定波动，各项利润率及收 益率指标波动区间较大。                                                          单位：人民币万元              项目       2022 年末         2021 年末        2020 年末        流动资产：        货币资金           1,150,888.60    801,688.49      748,983.60 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                              招募说明书             项目     2022 年末          2021 年末         2020 年末       应收账款          106,169.05       97,699.20       38,330.20       其他应收款          42,788.37      102,635.78       75,516.53       存货           3,249,656.28    2,610,359.30    2,343,608.05       流动资产合计       4,754,928.08    3,888,489.50    3,493,072.86       非流动资产：       其他非流动金融资产    1,356,971.70    1,249,282.72     658,507.52       长期股权投资        487,182.02      419,051.60      403,605.83       投资性房地产       3,533,028.34    3,084,728.35    2,598,877.54       非流动资产合计      6,150,700.99    5,623,599.34    4,926,518.97       资产总计        10,905,629.07    9,512,088.85    8,419,591.83   张江集团的流动资产主要包括货币资金和存货。2020-2022 年末，两者合计 占流动资产的比例分别为 85.91%、87.27%和 92.55%。其中，存货主要为未完工 园区开发项目，变现能力较强，具有一定升值空间。2020-2022 年末，张江集团 应收账款和其他应收款合计占当期流动资产比例分别为 3.26%、5.15%和 3.13%。 元和 353.30 亿元，保持稳步增长，占当期非流动资产的比例分别为 52.75%、 资总额分别为 40.36 亿元和 41.91 亿元和 48.72 亿元，主要为对合营企业及联营 企业投资；两者合计占当期非流动资产比例分别为 21.56%、29.67%和 29.98%。                                                         单位：人民币万元             项目       2022 年末         2021 年末         2020 年末      流动负债：      短期借款           1,678,153.92    1,482,000.50    1,530,500.00      应付账款             435,380.71      326,246.08      190,130.21      其他应付款            521,767.45      514,691.68      437,193.00      一年内到期的非流动负债      892,403.43      424,879.33      529,741.97      流动负债合计         4,576,318.09    3,699,159.44    3,711,101.80      非流动负债：      长期借款           2,000,227.74    1,382,729.82    1,168,807.91      应付债券           1,355,745.47    1,604,345.09      956,832.74      长期应付款            281,470.09      155,213.90      167,374.74 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                             招募说明书              项目        2022 年末          2021 年末        2020 年末       非流动负债合计         4,105,880.59   3,623,572.17   2,569,031.14       负债合计            8,682,198.68   7,322,731.61   6,280,132.95 和 52.71%，总体呈现稳步下降，负债结构优化。流动负债主要包括短期借款、 应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，以上负债合计占当期流动负 债的比例分别为 72.42%、74.28%和 77.09%。 和 47.29%。主要是因为张江集团通过长期借款及中长期债券融资后，规模保持 稳定。非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，两者合计占当期非流动负债 的比例分别为 82.74%、82.43%和 81.74%。2020-2022 年末，张江集团长期应付 款分别为 16.74 亿元、15.52 亿元和 28.15 亿元，主要为专项应付款。 主要来源于张江科学城内的园区经营管理和为园区企业提供增值服务；实现净 利润 18.22 亿元、5.20 亿元和 6.81 亿元，盈利情况稳定。                                                         单位：人民币万元              项目           2022 年度         2021 年度       2020 年度     经营活动产生的现金流量净额         -357,001.14    -268,377.42     -27,338.02     投资活动产生的现金流量净额         -288,776.10    -173,870.82    -375,332.26     筹资活动产生的现金流量净额         968,395.29      496,131.11     461,646.65     现金及现金等价物净增加额          327,460.66       52,963.31      57,641.82 设投入；投资活动净现金流为净流出，主要是投资支付的现金；筹资活动净现金 为净流入，体现张江集团融资能力较强。    （8）信用状况    根据张江集团提供的银行版《企业征信报告》，截至 2023 年 2 月 13 日，张 江集团无不良信贷信息。    通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局 网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                 招募说明书 理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税 务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、                                  “信 用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被 执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截 至 2023 年 2 月 20 日，于前述公开渠道，张江集团最近三年不存在重大违法违 规记录；张江集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。   （1）基本情况   截至 2022 年 12 月 31 日，上海张江集成电路产业区开发有限公司基本情况 如下：       企业名称            上海张江集成电路产业区开发有限公司       公司简称                           张江集电       主体类型                         有限责任公司       法定代表人                           何大军   统一社会信用代码                      91310115703101852D       成立日期                       2001 年 4 月 10 日       注册资本                       人民币 7.60 亿元               中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号,丹桂路 1059 号       注册地址               房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或               许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；               酒店管理；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程       经营范围               管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技               术转让、技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类               租赁服务）                   ；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信               息咨询服务）；物业管理；市政设施管理；国内贸易代理； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书               销售代理；建筑材料销售。                          （除依法须经批准的项目外，凭               营业执照依法自主开展经营活动）   （2）设立及历史沿革 江（集团）有限公司）联合上海市浦东土地发展（控股）公司合资建立上海张江 集成电路产业区开发有限公司，成立时，注册资本 6 亿元人民币。上海张江高科 技园区开发公司以货币形式认缴出资 3.12 亿元，占注册资本的 52%；上海市浦 东土地发展（控股）公司以约共计 5.5 平方公里未开发土地作价 28,800 万人民 币投入，占注册资本的 48%。 股）公司将其持有的 48%股份无偿划转给上海张江（集团）有限公司，张江集电 成为张江集团独资子公司。 江高科”）为公司股东，其对公司增资 67365 万元人民币，其中 24,000 万元人民 币作为公司新增注册资本，余款进入公司资本公积。本次增资经上海宏大信宇会 计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2007）第 HB0051 号《验资报告》验 证。本次增资后，张江集团出资额占注册资本的 40%，张江高科出资额占注册资 本的 60%。 司将持有的张江集电 40%的股份转让给上海张江高科技园区开发股份有限公司， 转让价格按经浦东新区国资委批准的评估价格执行。张江集电成为张江高科独 资子公司。 本金注入张江集电，配股资金中的 61,100 万元作为资本公积计入张江集电的所 有者权益科目。     华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书     为：房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；集成电路设计；     集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技     术交流；技术转让；技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；     科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；市政设     施管理；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售。                           （依法须经批准的项目，经     相关部门批准后方可开展经营活动）       （3）股权结构、控股股东和实际控制人情况       截至 2022 年 12 月 31 日，张江集电的出资人及出资比例情况如下：                    表：张江集电的出资情况表 序                    认缴出资额         实缴出资额        出资人名称                                  出资比例 号                 (单位：人民币万元)    (单位：人民币万元)     上海张江高科技园区开发       股份有限公司         合计           76,000        76,000      100%       张江集电的直接控股股东为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下     简称“张江高科”），实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。       （4）组织架构       张江集电设有前期部、项目开发部、招商客户部、资产运管部、造价采购部、     行政办公室、财务管理部、人力资源部、法务室、审计部等部门。各部门间岗位     职责明确，配合有效。       （5）治理结构       张江集电不设股东会，不设董事会，设执行董事一名，执行董事对公司股东 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                  招募说明书 负责，由股东委派产生   公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，执行董事可自行担任经理。经 理对执行董事负责   公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，对股东负责。   （6）内控制度   张江集电作为张江高科全资子公司，适用张江高科内部管理制度。张江高科 已建立了一套完善公司的内控制度，包括《工程项目安全生产管理制度》                                《投融 资管理制度》      《担保管理制度》             《财务预算编制与控制管理制度》                           《子公司管理制 度》  《资金管理制度》、资金运营内控制度、短期资金调度应急预案、关联交易相 关制度、人力资源管理制度、信息披露制度、突发事件应急预案等。   （7）财务情况   根据张江集电 2020 年、2021 年、2022 年经审计的财务报表，张江集电近三 年又一期财务情况如下：   ①资产负债表              表：张江集电最近三年合并资产负债表                                                 单位：人民币万元         项目       2022 年末          2021 年末       2020 年末    流动资产：    货币资金              148,632.80   128,547.98     37,050.80    交易性金融资产                    -    50,090.88    118,161.17    应收账款                4,433.24     2,697.34      4,241.28    预付款项                       -         2.19       385.16    其他应收款               4,677.41    18,090.11     19,064.30    存货                533,662.62   377,155.76    289,170.66    其他流动资产             27,170.01     3,787.80      7,650.44    流动资产合计            718,576.08   580,372.06    475,723.80    非流动资产：                     ?    可供出售金融资                                             -             -    产    长期应收款                                    -             -    长期股权投资               680.09       -551.05     10,398.13    其他非流动金融    资产 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书       项目        2022 年末               2021 年末        2020 年末    投资性房地产           356,005.38        356,575.06     307,685.33    固定资产                                         -              -    在建工程                                         -              -    无形资产                                         -              -    长期待摊费用             2,063.56          3,020.36       4,005.61    递延所得税资产           30,646.93         23,110.48      21,516.15    非流动资产合计          405,142.03        398,544.85     343,605.22    资产总计           1,123,718.10        978,916.91     819,329.03    流动负债：                       ?    短期借款              94,000.00         70,000.00      90,000.00    应付账款             141,001.82         57,338.57      12,785.37    预收款项               2,512.41          3,367.89       1,889.85    应付职工薪酬              843.83            921.33         844.71    应交税费              12,918.75         11,009.56       4,682.86    其他应付款            169,529.70        239,061.93     201,610.92    一年内到期的非    流动负债    其他流动负债             4,662.17          4,735.05               -    流动负债合计           525,762.07        508,285.29     315,163.71    非流动负债：                      ?                -              -    长期借款             146,407.02         66,650.00     143,800.00    递延收益               5,957.12          7,030.40       4,203.68    递延所得税负债             199.02            382.72          40.29    非流动负债合计          152,563.16         74,063.12     148,043.97    负债合计             678,325.23        582,348.41     463,207.68    所有者权益：                      ?    实收资本              76,000.00         76,000.00      76,000.00    资本公积             104,465.00        104,465.00     104,465.00    盈余公积              31,588.79         26,706.76      22,670.81    未分配利润            233,339.08        189,396.74     152,985.54    所有者权益合计          445,392.88        396,568.50     356,121.35   ②利润表               表：张江集电近三年合并利润表                                                      单位：人民币万元          项目        2022 年度              2021 年度       2020 年度   营业总收入                148,189.83   其中：营业成本                 58,634.16      19,126.45     21,509.52 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                           招募说明书      税金及附加             27,329.06        5,040.79             621.19      销售费用               1,729.81             949.82          739.22      管理费用               1,053.96             540.15          718.18      财务费用                   762.94      3,741.01         2,798.12   加：其他收益                2,374.42        1,074.96         2,165.43     投资净收益               2,525.44       21,267.86             -164.92     公允价值变动收益                -643.92     1,530.88             161.17     信用减值损失                   30.51           725.68          -275.53   营业利润                 64,492.23       49,813.74       13,356.37   加：营业外收入                      0.23           88.88             0.27   减：营业外支出                      0.26            0.12                -   利润总额                 64,492.20       49,902.50       13,356.65   减：所得税费用              15,667.82        9,455.05         4,028.53   净利润                  48,824.38       40,447.45         9,328.11   ③现金流量表                表：张江集电近三年合并现金流量表                                                       单位：人民币万元           项目                 2022 年度           2021 年度         2020 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                 149,837.49      159,491.15       50,703.60 收到的税费返还                           3,242.12       3,540.91        1,798.12 收到其他与经营活动有关的现金                  24,204.35       20,272.26        7,919.05 经营活动现金流入小计                     177,283.96      183,304.32       60,420.77 购买商品、接受劳务支付的现金                  85,637.65      106,923.99      104,417.85 支付给职工以及为职工支付的现金                   2,537.36       2,281.45        1,795.23 支付的各项税费                         34,988.92        7,804.60       13,394.97 支付其他与经营活动有关的现金                    9,465.11       8,175.50        5,544.15 经营活动现金流出小计                     132,629.04      125,185.54      125,152.20 经营活动产生的现金流量净额                   44,654.93       58,118.77      -64,731.43 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                      100,000.00      277,963.61      132,800.00 取得投资收益收到的现金                       1,421.81       1,552.09        2,529.54 投资活动现金流入小计                     101,421.81      279,515.71      135,329.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 投资活动现金流出小计                     113,438.73      188,375.00      236,000.00 投资活动产生的现金流量净额                   -12,016.93      91,140.71     -100,670.46 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                       招募说明书              项目                2022 年度       2021 年度       2020 年度 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金                       200,807.02   120,000.00    293,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金                           -    29,206.32    100,014.00 筹资活动现金流入小计                      200,807.02   149,206.32    393,014.00 偿还债务支付的现金                       117,150.00   193,350.00    202,850.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 7,536.70    13,618.62     11,313.69 支付其他与筹资活动有关的现金                   88,673.49             -            - 筹资活动现金流出小计                      213,360.20   206,968.62    214,163.69 筹资活动产生的现金流量净额                   -12,553.18   -57,762.30    178,850.31 现金及现金等价物净增加额                     20,084.82    91,497.18     13,448.42    ①资产结构 元，总负债分别为 46.32 亿、58.23 亿和 67.83 亿元，资产负债率分别为 56.54%、    张江集电的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产和存货构成。2020- 和 35.60 亿元，总体保持稳定，占当期非流动资产的比例分别为 89.55%、89.47% 及 87.87%。    ②负债状况 负债的比例分别为 92.53%、60.80%和 50.12%，其中其他应付款规模较大。 的比例分别为 97.13%、89.99%和 95.96%。    ③盈利情况 和 14.82 亿元；近三年均保持盈利，经营业绩较稳定。    ④现金流量状况 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书 亿元；投资活动净现金流分别为-10.07 亿元、9.11 亿元和-1.20 亿元；筹资活动 净现金流为 17.89 亿元、-5.78 亿元和-1.26 亿元；现金净流量分别为 1.34 亿元、    （8）信用状况    根据张江集电提供的银行版《企业征信报告》，截至 2023 年 2 月 21 日，张 江集电无不良信贷信息。    通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局 网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管 理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税 务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、                                  “信 用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被 执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截 至 2023 年 2 月 20 日，于前述公开渠道，张江集电最近三年不存在重大违法违 规记录；张江集电不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 （二）首发原始权益人    （1）基本情况                          （以下简称“《合伙合同》”），    根据《上海光全投资中心（有限合伙）之合伙合同》 光全投资为有限合伙形式的私募基金。经查询中国证券投资基金业协会网站的 私募基金公示信息，光全投资已于 2017 年 3 月 6 日完成私募基金备案，基金编 号为 SR4501，其私募基金管理人为光控安石。    上海光全投资中心（有限合伙）基本情况如下：      中文名称             上海光全投资中心（有限合伙）      公司简称                     光全投资      企业类型                    有限合伙企业    执行事务合伙人           光控安石（北京）投资管理有限公司 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                             招募说明书   统一社会信用代码             91310115MA1K3BN77K       成立日期                  2016 年 05 月 12 日       注册资本                  人民币 58,410 万元       注册地址     中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区               资产管理，企业管理咨询。                          （依法须经批准的项目，经相关部       经营范围               门批准后方可开展经营活动）   光全投资系有限合伙企业，其日常运作事宜由光控安石执行。合伙人信息如 下表所示：                                                  认缴出资额  序号           合伙人信息                    出资比例                                                  （万元）              合计                        100.00%    58,410   光全投资的普通合伙人、执行事务合伙人和私募基金的基金管理人为光控 安石，张江集电和光控安石合计持有光全投资 81.17%的合伙份额。根据光全投 资的《合伙合同》和《关于设立上海光全投资中心（有限合伙）投资决策委员会 的决议》，光全投资设立投资决策委员会（以下简称“光全投委会”），由 5 名委员 组成，其中 2 名委员由张江集电全资子公司上海集信物业管理公司（以下简称 “集信物业”）委派，3 名委员由光控安石委派。张江集电和光控安石在光全投委 会层面需达成一致意见方能作出有效的光全投委会决议，张江集电和光控安石 在光全投委会层面共同控制光全投资。   光全投资为有限合伙企业，依据《合伙合同》合伙事务由执行事务合伙人（光 控安石）执行，主要负责日常运营事务。   （2）业务情况   光全投资依托张江高科在张江科学城丰富的运营管理经验和投资运作经验， 以及光大安石在不动产投资领域和资产管理领域“募、投、管、退”全流程一体化 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                         招募说明书 的综合能力，围绕在线新经济、集成电路等重点行业进行产业发展服务园区运营， 主要投资于张江光大园项目。   （1）基本情况   截至 2021 年 3 月 31 日，光控安石基本情况如下：    中文名称            光控安石（北京）投资管理有限公司     简称                       光控安石   法定代表人                       陈宏飞 统一社会信用代码               91110102MA001TTT3Y    成立日期                  2015 年 11 月 12 日    注册资本                  人民币 10,000 万元    注册地址       北京市西城区平安里西大街 28 号楼 12 层 1201-08E 室             投资管理；资产管理；投资咨询。                           （“1、未经有关部门批准，不得以             公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交             易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业    经营范围     提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低             收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准             的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。                                ）   （2）业务情况   光控安石已履行基金管理人的登记手续，于 2015 年 12 月 31 日取得中国基 金业协会颁发的编号为 P1029636 的《私募投资基金管理人登记证书》，在《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定下严格开展业务。 二、原始权益人的合规情况 （一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况   张江集团与张江集电合计持有张润置业 100%股权；张润置业依法合规拥有 位于上海市盛夏路 61 弄 1-3 号、金秋路 158 号的张润大厦的房屋所有权及其占 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书 用范围内的国有建设用地使用权。上述股权权利和不动产权利不存在重大经济 或法律纠纷。 （二）转让基础设施项目的内部授权情况   张江集团已于 2022 年 9 月 7 日作出《上海张江（集团）有限公司董事会三 届第二次临时会议决议》、张江集电唯一股东张江高科已于 2022 年 9 月 9 日作 出《上海张江集成电路产业区开发有限公司股东决定》，在浦东新区国资委批准 本次扩募后，同意张江集团、张江集电作为原始权益人实施本次扩募，办理本次 扩募申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署作为原始权益人的相关协 议文件和履行约定的义务；为实施本次扩募，同意将持有的张润置业 100%股权 和对张润置业的其他权益（如有）转让予本基金下设的资产支持专项计划。   张润置业的股东张江集团及张江集电已于 2022 年 9 月 9 日作出《上海张润 置业有限公司股东会决议》，在浦东新区国资委批准本次扩募后，同意为实施本 次扩募之目的将张润置业合计 100%股权和对张润置业的其他权益（如有）转让 予本基金下设的资产支持专项计划。   根据《公司法》及相应公司章程，上述决策文件合法、有效。 （三）转让标的资产的外部有权机构审批情况   原始权益人已就本次基础设施项目转让行为取得有关机构的同意，转让标 的资产的转让限制已得到解除。详见“第十四部分 基础设施项目基本情况”之 “三、基础设施项目的合规情况”之“（五）新购入基础设施项目转让合法性”。 三、原始权益人的主要义务   原始权益人的主要义务包括但不限于：   （一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；   （二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专 业机构履行职责；   （三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；   （五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒 重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份 额或基础设施项目权益；   （六）法律法规及相关协议约定的其他义务。 四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺 （一）原始权益人的承诺 施 REITs 发行所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。 截至承诺作出之日，新购入基础设施项目各原始权益人承诺并确认提供文件和 材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。 违规行为的，张江集团、张江集电承诺购回基础设施基金本次扩募的全部基金份 额或基础设施项目权益。 金份额期间，如其直接或通过其他任何方式间接持有或运营与本基金所持有基 础设施项目同一服务区域的竞争性项目，张江集团、张江集电将公平对待本基金 与该等竞争性项目，并将采取充分、适当的措施，包括但不限于向本基金和该等 竞争性项目提供平等的招商机会，降低可能出现的同业竞争和利益冲突。同时， 在招商机会方面，在项目公司已取得相关业务机会的情况下，就该等业务机会， 不会有意利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金而 有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。 张江集团、张江集电承诺，若原始权益人、基础设施资产的直接持有主体、基金 管理人各方一致认为具备注入本基金的条件时，经基金管理人或专项计划管理 人申请，原始权益人和基础设施资产的直接持有主体完成内部决策并履行各级 监管单位审批程序后，将在同等条件下优先将相关资产注入本基金。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书 （二）首发原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺   光全投资、光控安石出具了《承诺及声明函》，其无条件且不可撤销地对主 体资格、同业竞争事宜、欺诈回购作出了相关承诺和声明。   张江集电、光大安石（北京）分别出具了《承诺及声明函》，其无条件且不 可撤销地作出如下承诺和说明：   （1）已经向本项目各参与方提供了本项目申报和基础设施 REITs 发行所必 需的、全部的、真实的、准确的、完整的、有效的、合规的所有信息和所有文件 材料的原始书面材料、副本材料、复印件和口头证言。截至本函出具之日，张江 集电已经将有关本项目的全部事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得， 向本项目各参与方披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；   （2）若违反《承诺及声明函》，或提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，其承诺将承担购回全部基础设施基金 份额或基础设施项目的法律责任。 五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项 （一）原始权益人就基础设施项目转让事宜的相关承诺   张江集团、张江集电承诺已披露了本次扩募所涉转让事宜相关的所有限定 条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。   张江集团、张江集电作为原始权益人参与本项目，实施转让行为，并由本公 司或本公司同一控制下关联方认购本基金本次扩募的战略配售份额不会增加其 隐性债务。 （二）本基金法律意见书就相关事项的认定   北京市汉坤律师事务所已于 2023 年 3 月 10 日出具了《北京市汉坤律师事 务所关于申请变更注册华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的法律意 见书》   （以下简称“《基础设施基金变更注册法律意见书》”），北京市汉坤律师事 务所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本基金 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书 有关的事实进行了尽职调查，查阅了北京市汉坤律师事务所认为必须查阅的文 件，并就本基金及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨 论。  《基础设施基金变更注册法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述、重 大遗漏等情况。 （三）原始权益人和相关主体就纳税事宜的相关承诺   （1）原始权益人、新购入基础设施项目公司已就本次交易制定了《关于华 安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金扩募项目拟纳税方案》（项目编号： ZJKM-ZRDS-001），包括了原始权益人向专项计划转让项目公司 100%股权环节 中涉及的税种。   （2）原始权益人及新购入基础设施项目公司已向税务部门书面提交上述拟 纳税方案，并取得税务部门的收悉回执。   （3）上海毕马威税务师事务所有限公司已在《关于华安张江光大园 REITs 扩募项目拟纳税方案税务意见书》中发表意见：                     “华安张江光大园 REITs 已制定 完整的拟纳税方案，详细描述发行基础设施 REITs 过程中各纳税主体需缴纳的 所有税种、税额区间以及测算过程，拟纳税方案内容与本所意见一致。”。   （4）2022 年度第一次扩募新购入基础设施项目的原始权益人已作出如下承 诺和声明：基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基 础设施 REITs 过程中可能涉及的应由原始权益人或项目公司承担的土地增值税 等相关税费，张江集团、张江集电将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体） 相应税金并承担所有相关经济和法律责任。   初始募集时，光全投资、光控安石和张江集电已无条件且不可撤销地作出如 下承诺和声明：基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发 行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，光全投资、光控 安石和张江集电将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担 所有相关经济和法律责任。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                               招募说明书 （四）原始权益人共同控制方关于募集资金用途的承诺   针对基础设施 REITs 获得的回收可投金额，2022 年度第一次扩募及新购入 基础设施项目的原始权益人承诺将继续投资于符合国家政策和基础设施 REITs 政策规定的产业发展服务园区基础设施项目开发建设，募集资金拟投资于以下 项目范围中的部分或全部项目：        类别            张江集团募集资金投资项目情况                 张江在线新经济生 张江总部园头部                  态园（B2a-01、 企业及上市公司       项目名称                                卡园8#地块                 B2b-01、纬五路地 总部区（B6-                   下空间）项目     02）项目     项目总投资（亿元）      40.61          27.27    22.84      建设内容和规模       产业园            产业园      产业园      前期工作进展        （4）            （4）      （4）      （拟）开工时间       2021年          2021年    2022年         类别           张江集电募集资金投资项目情况        项目名称     上海集成电路设计产业园集辰中心二期平台项目       项目总投资        （亿元）        建设内容                                  产业园        和规模       前期工作进展                     （4）      （拟）开工时间                     2022年 备注： 展规划、区域和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环 评等相关手续；（4）已开工建设。   针对本基金首次发行时获得的回收可投金额，张江集电承诺投资于符合国 家政策和基础设施 REITs 政策规定的产业发展服务园区基础设施项目开发建设， 具体包括如下项目：  华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                  招募说明书     类别                             募集资金投资项目情况    项目名称                 (产业发展服务园区)         (产业发展服务园区)       (产业发展服务园区)  项目总投资（亿元）           23.53              26.23            23.86                 建筑面积为 23.78 万      建筑面积为 25.17 万    建筑面积为 22.20 万    建设内容         平方米的产业发展服          平方米的产业发展服        平方米的产业发展服                     务园区                务园区              务园区                  已于 2019 年 12 月     于 2020 年 11 月    于 2020 年 10 月   前期工作进展                    开工建设             取得装机许可证         取得桩基施工许可证  拟使用募集     张江 资金规模（亿元）   集电  （五）运营管理机构关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺    基础设施项目运营管理机构上海集挚咨询管理有限公司已无条件且不可撤  销地作出如下承诺和声明：  的运营管理等工作，签署并适当履行运营管理协议，在基础设施项目的运营管理  安排中，运营管理机构将为促进张江光大园、张润大厦项目持续健康平稳运行设  置有效保障措施。  务状况良好；具有持续经营能力。  障措施，此外，截至承诺作出之日，运营管理机构未拥有、管理和运营其他与张  润大厦项目或本基金存在竞争的产业园项目，并已制定《内部控制大纲》等同业  竞争、利益冲突相关的公司内部控制制度并采取有效措施，降低与项目公司同业  竞争与利益冲突的风险；在本基金存续期间，集挚咨询承诺将严格遵守相关法律  法规及公司内部控制制度的规定，控制产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并  及时披露或有的同业竞争或利益冲突的事项。  六、原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况  下的关联方作为本基金扩募份额的战略投资者认购不低于本基金本次扩募份额 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 的 20%。   原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况以发行情况报 告书中披露的情况为准。 宜达企业管理中心（有限合伙）通过战略配售合计认购本基金份额 1 亿份，占本 次基金发售比例的 20%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。基金份额持有期 间不允许质押。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书         第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、本基金基础设施项目运营管理安排   本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托集挚咨询为本基金所 持有的基础设施项目提供具体运营管理服务，但基金管理人依法应当承担的责 任不因此而免除。 二、基础设施项目运营管理制度概要   集挚咨询为本基金持有的基础设施项目提供具体运营服务时，涉及的相关 制度及流程安排包括如下： （一）业务流程   集挚咨询制定了租赁管理流程，由集挚咨询的租赁管理部门（租赁中心）、 法务部、财务部及委托的物业管理公司协同完成，主要包括意向客户看房及谈判、 物业公司协助解答客户咨询、法务部配合落实意向书及租赁合同的审核、财务部 配合出具付款通知书收取租金及保证金款项等。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书              图：集挚咨询租赁管理流程   由租赁管理部门根据客户申请发起租户退租申请，分为提前退租和到期退 租两类情况，根据租赁合同约定，提前退租一般涉及违约金缴纳。退租前将要求 租户对物业资产进行复原，并由受托的物业管理公司进行核验，核验通过后将出 具《退场确认书》。财务部接到《退场确认书》将结合客户租金缴纳情况对履约 保证金进行清算。如发生商务纠纷将转交法务部介入处理。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书             图：集挚咨询退租及退款流程   根据集挚咨询管理模式，一般于每月 10 号向租户出具付款通知书，由租赁 管理部门复核后提交租户，租户应于当月 25 日前付清下一期租金款项；至每月 号前如仍未收到，将通知租赁管理部门进行催收；至每月 25 号前如仍未收到， 财务部将出具催款函。至每月最后 1 日如仍未收到，法务部将出具公函提交租 户。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金         招募说明书              图：集挚咨询租金催款流程   针对经营中发生的佣金等，集挚咨询根据租赁客户服务推进进度实施付款。 一般在客户完成租赁合同签署及缴纳保证金、前期款后与中介公司签署佣金协 议，经财务部审核后完成付款。   上述流程制度依据过往运营管理经验整理，后续将根据运营的实际情况进 行更新完善。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 （二）管理制度   集挚咨询制定了较为完善的内部运营管理制度，主要涉及财务管理制度及 招标管理制度。   公司财务管理制度分为财务核验及审批签字权限制度、预算管理制度、日常 费用报销制度、固定资产管理制度和印章管理制度。   招标管理制度的制定是为规范公司招标工作，保证招标工作的公开、公平、 公正、科学、严谨，维护公司利益。招标管理制度包括适用范围、招标方式、基 本原则、组织机构及职责、招标流程、审批程序和招标考核。 （三）风险控制制度   为不断完善公司内部控制架构，集挚咨询制定了运营风险控制制度，主要由 风险管理的目标和原则、风险管理体系、风险及控制措施以及内部风险管理制度 的保障四个部分组成。 独立性原则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效原则。公司风险管理的目标 是保证公司的经营运作符合有关法律法规及公司各项规章制度；保护股东及合 作对象利益；控制风险水平，保证业务稳健进行；保证公司的经营目标和经营战 略得以实现；维护公司的信誉和良好形象。 险管理组织架构，并分别明确风险管理职能与责任。 场风险、操作风险等。公司已制定风险管理政策以识别和分析公司所面临的风险， 设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序及制度，以监控公司的 风险水平。公司会定期重检这些风险管理政策及有关内部控制制度，以适应市场 情况或公司经营活动的改变。 司应建立完善的内部控制体系，包括组织体系和制度体系。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 （四）现金流归集安排   项目公司收取物业资产运营收入、支出物业运营和管理支出及费用、偿还借 款本息、分配股东分红均应使用监管账户。监管账户的管理按照《监管协议》约 定执行。项目公司除监管账户、保证金账户、公司基本户和社保户外，不设其他 账户。   上述归集方案符合《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 的要求。 三、运营管理机构的基本概况 （一）设立、存续和历史沿革情况 建设，提升团队运营能力，更好地服务基础设施证券投资基金的存续管理，为投 资人创造最大化的资产运营收益，由张江集电、光控安石和国泰君安证裕投资有 限公司（以下简称“国君证裕”）共同出资设立上海集挚咨询管理有限公司。 （二）股权结构及治理结构   根据集挚咨询的公司章程，股东的出资额情况如下：                 表：集挚咨询的出资情况表                             认缴出资额         股东的姓名或者名称                    出资比例                              （万元）   上海张江集成电路产业区开发有限公司          450      45%   光控安石（北京）投资管理有限公司           400      40%        国泰君安证裕投资有限公司          150      15%            合计                1,000   100%   （1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下 列职权：   ①决定公司的经营方针和投资计划； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；   ③审议批准董事会的报告；   ④审议批准公司监事的报告；   ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；   ⑧对发行公司债券作出决议；   ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；   ⑩修改公司章程；   ?对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决议。   对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人 股东盖章）。   股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。   董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监 事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。   （2）公司设董事会，其成员为三人，任期三年，其中：一名董事由张江集 电委派，一名董事由光控安石委派，一名董事由国君证裕委派。   董事任期届满，经委派方再次委派可以连任。   董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定，履行董事职务。   董事会设董事长一人，董事长由张江集电委派的董事担任。董事会对股东会 负责，行使下列职权：   ①召集股东会会议，并向股东会报告工作；   ②执行股东会的决议；   ③决定公司的经营计划和投资方案；   ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；   ⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；   ⑧决定公司内部管理机构的设置；   ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；   ⑩制定公司的基本管理制度。   经过半数的董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事长应于董事会 定期会议及董事会临时会议召开前至少十（10）个工作日将会议的日期、地点和 议程以电子邮件方式通知每一位董事，除非该董事放弃此等通知的要求。   董事会会议须由过半数（含本数）董事出席方可举行。董事如不能出席董事 会会议的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决，也可以通过电话会议或 视频会议的形式参加会议和表决。如果召开董事会会议的书面通知已经提前适 当发出且已收悉，而一方或多方推荐的董事未能亲自出席或委托代理人代为出 席该次董事会会议，使该次董事会会议不能达到法定人数的，则该次董事会会议 应被延后并于董事会会议书面通知书所载董事会会议召开之日后的第十（10）个 工作日的同一时间及地点再次召开。   （3）公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理由光控安石 推荐。经理每届任期为三年，任期届满，经董事会再次聘任可以连任。总经理列 席董事会会议，对董事会负责，行使下列职权：   ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；   ②组织实施公司年度经营计划和投资方案；   ③拟订公司内部管理机构设置方案；   ④拟订公司的基本管理制度；   ⑤制定公司的具体规章；   ⑥决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；   ⑦董事会授予的其他职权。   （4）公司不设监事会，设监事一人，由光控安石提名并经股东会选举产生， 监事任期每届三年，任期届满，可以连任。   监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司监事行使下列职权：   ①检查公司财务；   ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；   ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；   ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；   ⑤向股东会会议提出草案；   ⑥依法对董事、高级管理人员提起诉讼。   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发 现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其 工作，费用由公司承担。   公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。   （5）公司设财务负责人一名，由董事会聘任，财务负责人由张江集电推荐， 任期三年，任期届满，经董事会再次聘任可以连任。   公司重大财务事项实行总经理和财务负责人联签制度。须联签批准方为有 效的事项如下：   ①上报公司股东会、董事会、监事的涉及财务事项的资料；   ②上报一方股东的有关财务管理、会计核算等方面的资料；   ③公司和第三方签订的涉及经济往来的相关协议和合同（员工聘用合同除 外）；   ④经公司股东会批准的年度预算范围内的单笔达人民币 50 万元或以上的资 金支出、调拨，以及年度预算外事项；   ⑤董事会规定的其它需要联签的事项。   （6）公司设总经理助理及法务岗。其中，总经理助理岗位人员由张江集电 委派；法务岗位人员由光控安石委派。   （7）公司的法定代表人由董事长担任。   （8）公司党组织。公司按照中国共产党章程规定，设立中国共产党组织， 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                  招募说明书 建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构配置、人员编制纳入公司管 理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在 公司发挥领导核心和政治核心作用。   公司受张江集电母公司上海张江高科技园区开发股份有限公司党委领导。 （三）财务报表及主要财务指标   集挚咨询于 2021 年 3 月 22 日设立，2021 年及 2022 年经审计的财务报表情 况如下：                表：集挚咨询成立以来资产负债表                                                 单位：人民币万元        项目           2022 年末                    2021 年末 流动资产： 货币资金                          771.43                       578.75 应收账款                          149.50                       150.77 流动资产合计                        920.93                       729.52 非流动资产：                             -                            - 非流动资产合计                            -                            - 资产总计                          920.93                       729.52 流动负债：                              -                            - 应付职工薪酬                         29.46                        27.11 应交税费                           83.25                        16.50 其他应付款                          28.96                         1.24 流动负债合计                        141.67                        44.85 非流动负债：                             -                            - 非流动负债合计                            -                            - 负债合计                          141.67                        44.85 所有者权益： 股本                            500.00                       500.00 盈余公积                           18.47                            - 未分配利润                         260.79                       184.67 所有者权益合计                       779.26                       684.67                 表：集挚咨询成立以来利润表                                                 单位：人民币万元        项目           2022 年度            2021 年 3 月 22 日至 12 月 31 日 营业收入                          560.76                        320.03 减：营业成本                             -                                - 营业税金及附加                         1.60                          2.02 销售费用                           65.30                         28.47 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                   招募说明书        项目           2022 年度            2021 年 3 月 22 日至 12 月 31 日 管理费用                          148.11                          93.81 财务费用                           -2.16                          -1.13 营业利润                          347.91                         196.86 利润总额                          347.91                         196.85 减：所得税费用                        87.12                          12.19 净利润                           260.79                         184.67                  表：集挚咨询成立以来现金流量表                                                   单位：人民币万元             项目                  2022 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                          595.67              188.46 收到的税费返还                                      -                   - 收到其他与经营活动有关的现金                            2.22                5.72 经营活动现金流入小计                              597.90              194.18 购买商品、接受劳务支付的现金                           28.95                   - 支付给职工以及为职工支付的现金                         152.20               86.67 支付的各项税费                                  57.81               19.98 支付其他与经营活动有关的现金                            0.06                8.78 经营活动现金流出小计                              239.02              115.43 经营活动产生的现金流量净额                           358.88               78.75 投资活动产生的现金流量：                                 -                   - 投资活动现金流入小计                                   -                   - 投资活动现金流出小计                                   -                   - 投资活动产生的现金流量净额                                -                   - 筹资活动产生的现金流量：                                 -                   - 吸收投资收到的现金                                    -              500.00 筹资活动现金流入小计                                   -              500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       166.20                   - 筹资活动现金流出小计                              166.20 筹资活动产生的现金流量净额                          -166.20              500.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -                   - 五、现金及现金等价物净增加额                          192.68              578.75 加：期初现金及现金等价物余额                          578.75                   - 六、期末现金及现金等价物余额                          771.43              578.75   集挚咨询无任何有息负债、融资情况及对外担保情况。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书 （四）与基础资产相关的业务情况   集挚咨询管理团队为张江光大园的原运营团队，运营管理产业园资产多年， 对周边市场了解深入，对产业招商、运营管理等方面具备丰富的经验。核心运营 管理人员从业经验十余年，符合专业化配置要求。   公司建立了包括资产运营、风控合规、财务、行政等在内的专业业务条线及 有效内控体系，高级管理人员的聘用由进公司股东会进行决策，人员聘用遵循市 场化原则。   集挚咨询的管理层及配备的核心运营管理人员情况如下：                                            是否为 人员姓名             主要经历              职责安排    运营管                                            理人员                                    董事长、 陈晨                                 董事兼总     否         现任张江高科战略发展部副总经理。                                    经理         现任职于国泰君安证裕，任总经理助理、战略投         资部总经理，历任上海陆家嘴金融贸易区开发股         份有限公司计划财务部财务，海通证券投资银行         部 VP 副总裁，中证资信发展有限责任公司上海  黄泠然                                董事      否         总部总监助理，中证中小投资者服务中心有限责         任公司行权部总监助理，太和金融集团有限公司         总裁助理，国泰君安资产管理有限公司创新投资         部高级投资经理等职务。         拥有近 10 年的资本市场业务经验，曾任职于中         信证券，担任债务资本市场部副总裁，负责了多         单创新型企业资产证券化项目、信贷资产证券化  曾景     项目，参与了多单私募结构化融资项目、一般债       董事      否         券发行及上市公司股权融资及并购项目。曾女士         现任职于光大安石，担 任资本市场部董事总经         理，主要负责不动产相关资本市场业务。         近 10 年工程建设背景，曾就职于中冶集团、平安   总经理助  张志远                                        否         集团、华建集团，18 年入职张江高科，曾就职于     理 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书                                           是否为 人员姓名             主要经历             职责安排    运营管                                           理人员        资产运营部、项目开发部，参与 20 万方以上大型        项目 3 个，目前为项目开发一部高级经理，负责        集电港 5a-233 万方研发办公地铁结建项目。        现任职于张江高科财务管理部，曾任职于浦东地  王佳奇   产，负责多个项目的财务管理工作，拥有 11 年财   财务经理     否        务管理经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  刁睿侃   张江高科、东久（上海）投资管理咨询有限公司， 租赁总监         是        拥有近 10 年园区运营管理、租赁经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  夏燕丽   光大安石、英国莱坊、宏滕物业，拥有 13 年的租   租赁经理     是        赁经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  杨奇                               租赁经理     是        上海哲济咨询，拥有 8 年的租赁经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  胡燕倩                              租赁助理     是        光大安石、高力国际，拥有 7 年的租赁经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  梅贇    光大安石、中粮置地，拥有 14 年的人事行政经    综合主管     是        验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于        美国美富律师事务所上海代表处、东久至仁（上  胡梦莎                               行政      是        海）私募基金管理有限公司，拥有 16 年的行政管        理经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  陈玲                                会计      是        光大安石，利丰集团，拥有 21 年的财务经验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  陈佩莲                               出纳      是        光大安石、高力国际，拥有 16 年的出纳经验。        现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于上海  张丹                                会计      是        兴恒投资咨询有限公司，拥有 20 年的财务经验。  赵亮    现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于       法务      是 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书                                           是否为 人员姓名            主要经历              职责安排    运营管                                           理人员        光大安石、正大集团，拥有 16 年的法律及管理经        验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  朱从尧   上海浦东地产有限公司，拥有 9 年法律及管理经     法务      是        验。        现任职于上海集挚咨询管理有限公司，曾任职于  陈勇    上海东郊房地产发展有限公司，拥有 7 年的运营    运营经理     是        管理经验。   公司下设租赁中心、综合行政部、财务部和法律合规部。具体岗位职责：   （1）租赁经理，协助总经理编撰租赁决策文件。主要负责办公楼的日常租 赁工作，包括客户开发，咨询、带看、收意向、接洽、谈判追踪以及签约协调等， 促成业务成交。与客户建立良好的业务协作关系。负责业务跟进、客户信息登记 及客户关系维护等后续工作。与第三方单位保持良好合作关系，包括中介代理和 政府机构等。   （2）租赁助理，根据公司下达的战略规划及年度租赁目标，配合协助租赁 经理日常的工作。协助做好日常的租赁带看，维护有效的客户群体，以及相关文 本合同的制作。负责租赁部门的各项文本及合同的管理。负责租赁合同等各项流 程的提报工作。与其他部门做好横向工作联系。   （3）综办主管，协助总经理制定人员薪资福利预算。全面负责公司人事工 作。全面负责公司行政工作。全面负责公司管辖范围内所有项目的综合管理工作。 全面负责公司管辖范围内所有项目的品质管理工作。负责跟进 OA 流程。负责公 司档案管理工作。   （4）财务经理，负责公司财务管理制度的落实。负责财务室的日常管理工 作。负责投融资相关工作。负责内控监督工作。   （5）会计（财务经理兼任），负责收账款的核销，更新收缴情况。负责记账 凭证审核。完成付款通知单及催款通知书。负责审核各部门提报的各项付款流程、 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 发票等。协助项目总经理做好年度预算工作。转账凭证的录入，租户及与总公司 往来账目的核对。负责财务报表的制作，制作预算对比表，年度汇缴清算。审核 出纳制作的凭证，租户往来明细账的核对。   （6）出纳，现金收付及发票开具保管工作。对审批后的报销单费用进行支 付。每月报销明细。现金日记账及银行日记账。编制银行存款余额调节表。配合 会计进行现金盘点。协助会计进行每月凭证的整理和装订工作。   （7）法务，负责公司日常法律的所有事务。负责领导外聘律所参与公司业 务。监督印章管理制度的落实。处理诉讼及相关专项法律事务。总经理交代的其 他事情。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   为建立健全上海集挚咨询管理有限公司内部控制制度，防范和化解公司各 项经营管理活动中的风险，促进公司诚信、合法、有效经营，切实保障各相关利 益方的合法权益，特别是投资人的利益，根据相关法律法规、规范性文件及公司 其他制度的总体要求，制定了内部控制制度。公司内部控制是公司为实现发展战 略和经营目标，以完善公司治理、提升企业核心竞争力为手段，通过制定和实施 一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的 动态过程和机制。内部控制的核心含义是职责分离、形成健全的内部约束机制， 各部门相互支持、相互监督、逻辑有序的机制。   公司内部控制制度能够适应公司管理要求和公司发展的需要，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、有效性 及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科 学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了良好的作用。运营管理机构承诺，在 基础设施项目的运营管理安排中，将为促进基础设施项目持续健康平稳运行设 置有效保障措施。   为规范内控评价管理流程，确保内控评价工作符合外部监管要求，加强业务 执行监督并有效防范风险；公司建立了内部监督和评价制度，相关规定包括：   （1）相互制约原则。公司在制度安排、组织机构的设计、部门和岗位设置 上形成权责分明、相互制约的机制，从而建立起不同岗位之间的制衡体系，消除 内部风险控制中的盲点，强化监察稽核部对业务的监督检查功能。   （2）监督体系。监督体系由监事、董事会与法律合规部、财务部构成，确 保公司管理、业务运作、员工行为符合有关法律法规和公司各项规章制度。   （3）公司的组织结构须体现职责明确、相互制约的原则，各部门授权分工 明确，操作相互独立。建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民 主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、 有效的内部监督和反馈系统。   （4）为体现职责明确、相互制约的原则，公司根据投资业务的特点，设立 顺序递进、权责分明、严密有效的三道监控防线：   a.建立以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线。各岗位均制定明确的 岗位职责，各业务均制定操作流程，各岗位人员上岗前必须声明已知悉并承诺遵 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 守，在授权范围内承担各自职责。   b.建立相关部门、相关岗位之间相互监督的第二道监控防线。公司在相关部 门、相关岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位 对前一部门及岗位负有监督的责任。   c.建立以公司法律合规部、财务部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全 面实施监督反馈的第三道监控防线。公司法律合规部和财务部独立于其他部门， 对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。   （5）监督与持续检验   a.法律合规部、财务部负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内 部控制制度，保证制度有效地实施。   b.公司董事会和对内部控制制度持续地进行检验，检验其是否符合设计要求 并加以充实和改善，及时反映政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势，保 证内控制度的有效性。   （6）监察稽核控制。根据公司监察稽核工作的需要，监事、法律合规部、 财务部负责人可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执 行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。   监事、法律合规部、财务部不定期向董事会和总经理报告公司内部控制执行 情况。   由监事、法律合规部与财务部共同开展监察稽核工作，保证监察稽核行为的 独立性和权威性。通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各 项经营管理活动的有效运行。   公司董事会和管理层重视和支持监察稽核工作，对违反法律、法规和公司内 部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。   集挚咨询为本基金当前持有的基础设施项目的运营管理机构。本基金 2022 年度第一次扩募新购入的基础设施项目也将委托集挚咨询担任运营管理机构。 除此之外，集挚咨询无在管理的其他同类基础设施项目。 措施 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   为进一步优化提升基础设施项目的运营效率，针对特定项目进行专业化运 营，缓释与关联项目运营的利益冲突风险等原因，集挚咨询专门负责本基金持有 的基础设施项目的具体运营管理事宜。   集挚咨询配备了专业的运营管理团队负责基础资产的运营管理；同时，基础 资产将单独记账、独立核算，项目公司层面设置了监管账户，保证了资金的实时 归集和监管，从业务、财务等多方面保证了基础资产的独立性。 四、运营管理服务的主要内容 （一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容   根据基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的运营管理协议约定， 运营管理机构的主要职责内容包括如下：   （1）负责制定及落实物业资产的运营战略及运营计划，负责就与物业资产 运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对物业资产持 有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门 要求的一切与物业资产的持有及运营所需的必要或适当的信息；   （2）负责物业资产的业态管理、业态布局的综合规划；   （3）负责物业资产的招商、租赁、续租管理等事宜，协调处理项目公司与 各租户、终端消费者（如有）等各方关系，并每月与基金管理人沟通租户情况、 汇报租户信息；   （4）负责物业资产推广等事宜。 所必需的一切使用证书、证照和经营许可； 绿化及景观管理、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防、通讯及紧急事故 管理等； 金管理人及其聘请的会计师事务所、资产评估机构（如有）提交合同台账； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 入；监督物业资产承租人对物业资产的使用，向物业资产承租人催收租金及其他 费用（如有）； 目公司预算制定时间及原则以《运营管理协议》相关约定为准；运营管理机构应 根据《运营管理协议》的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费 的支付； 助申请、维持并更新物业经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；按照《运 营管理协议》相关条款的约定管理项目公司账户、向项目公司提供财务核算结算 等基础财务服务； 产一切险、公众责任险等险种），并维持该等保险的有效性；在发生保险赔付事 件时，督促和协助项目公司将该等保险项下的赔付资金全额划付至项目公司监 管账户； 赁台账和滚动预算；每个自然季度结束后一个月内向基金管理人提交季度管理 报告，基金管理人应在收到季度管理报告5个工作日内对报告中载明的该季度已 获物业资产运营收入金额进行确认； 产维修计划（含物业资产日常维护及维修改造），实施、监督并协调对物业资产 进行的所有日常维护、维修改造等，以保持物业资产处于良好的运营状态。物业 资产日常维护系指包括物业资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等 物业资产正常运营所需的日常维护；物业资产维修改造系指对物业资产进行局 部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等 不属于日常维护的维修改造。为免歧义，如该等物业资产维修计划已在提交给基 金管理人审批的《项目公司运营计划》中载明，且经基金管理人审批同意，则运 营管理机构无须额外编制物业资产维修计划。如运营管理机构认为有必要对物 业资产进行维修改造，且该等维修改造方案未在对应年度的《项目公司运营计划》 中列明，运营管理机构应当编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案和 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 预算，并报送基金管理人审批。涉及物业资产维修的资本化支出应自项目公司监 管账户直接对外支付；   以上具体运营服务内容以届时各方签定的《运营管理协议》为准。 （二）针对运营管理过程中出现运营管理协议没有约定或约定不明确的职责的 处理安排   根据《运营管理协议》约定，在运营管理期间，如遇超出协议授权范围内重 大突发事项或紧急情况，运营管理机构应尽谨慎合理义务首先予以处理，并将相 关情况及进展及时报告基金管理人。 （三）转委托的非主要职责的范围、权利和义务   根据《运营管理协议》中对于“运营管理机构的转委托转托限制和辅助性服 务”的约定：   未经基金管理人事先书面同意，运营管理机构均无权转让其在《运营管理协 议》项下的权利或义务。经基金管理人书面同意后，运营管理机构可委托其他专 业服务机构、供应商或指定其关联方（统称“第三方服务提供者”）提供下运营服 务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿化及景观管理、专 业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防、通讯，以及其他基 金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。运营管理机构不得将受委托运营管 理基础设施的主要职责转委托给其他机构，且辅助性服务的转委托不减少或免 除运营管理机构应向基金管理人承担的运营管理职责。 （四）基础设施项目运营管理机构的考核安排   针对 2022 年度第一次扩募新购入基础设施项目，根据《运营管理协议》约 定，运营管理机构的考核安排如下（具体条款表述以《运营管理协议》约定的为 准）： 资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的 95%， 运营管理机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管 理人有权约谈运营管理机构对应的运营负责人。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的 90%， 运营管理机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管 理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人 员。 率低于 97%但不低于 95%的，则基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营 收入总额为基数计算的费用金额的 3%；平均季度出租率低于 95%的，则基金管 理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的 10%。 适当的措施，公平对待本协议项下受托运营管理的基础设施项目和相关竞争性 项目，避免可能出现的利益冲突。   因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目的优先租赁权利、故意 诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交易审查要求、违反《关 于避免同业竞争的承诺函》项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率 下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构当期以运营收入总额为基数计 算的费用金额的 10%。 运营收入回收期物业资产的实际运营收入未达到目标金额的 85%的，自该等发 生之日起，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书            第十九部分 利益冲突及关联交易 一、本基金存在及可能存在利益冲突及防范安排的情况说明     除本基金外，基金管理人暂无管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项 目。 明     除本基金项下基础设施项目外，集挚咨询未拥有、管理和运营其它同类型基 础设施基金、基础设施项目。      （1）新购入基础设施项目的原始权益人     新购入基础设施项目的原始权益人为张江集团和张江集电。其中，张江集电 为张江集团下属子公司。     张江集团在出资人浦东新区国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和 管理。张江集团主要承担张江科学城的综合开发和经营管理，负责张江科学城的 招商引资，承担部分服务园区职能。张江集团的收入和利润来源主要为园区开发 经营、商业、建筑施工业（受托工程）、外币兑换及其它服务业。张江集团的物 业租赁业务主要出租给入驻园区的国内外 500 强企业、自主创新企业、高新技术 企业、海归创业公司，有利于增强区域创新能力和竞争力。     张江高科技园区自 1992 年成立以来，已逐步建立起由张江集团、张江高科 为经营主体，上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海张江生物医药基地开 发有限公司、上海张江国信安地产有限公司、上海张江微电子港有限公司、上海 市银行卡产业园开发有限公司、上海浦东康桥（集团）有限公司和上海国际医学 园区集团有限公司分片配套开发的产业格局，形成包括张江人工智能聚集区、张 江在线新经济生态园、张江集成电路设计产业园、张江机器人谷、张江细胞产业 园、张江创新药产业基地、张江医疗器械园、张江总部园和张江金融数据港等在 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                              招募说明书 内的十大特色产业园区。目前入驻企业涵盖了集成电路、生物医药、人工智能、 金融信息技术、高端制造等多个领域。            表：2021 年末张江集团及其关联方持有的主要租赁物业情况                                       可供出租面积            张江集团及其关联方简称                                     （单位：万平方米）              张江集团本部                    90.10               张江高科                     138.68               张江康桥                     44.55               张江生药                     32.99               张江医学园                    29.16               张江文控                      4.07               张江医械                     17.16               张江卡园                     11.68               张江国信安                     3.62               张江慧诚                      0.25               张江科投                      8.22                合计                      380.48              表：原始权益人及其关联方主要同类租赁物业明细 序                                                  可供租赁面积        资产名称              地址                物业类型 号                                                  （平方米）                        合并                           487,124      总体来看，张江集团及其关联方持有的其他同类资产与张润大厦均位于张 江科学城，具有一定程度的同业竞争，但整体竞争程度可控，未来因同业竞争而 导致的影响相对可控。具体情况分析如下： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   新购入基础设施项目周边区域市场内的主要对标竞品物业包括展想广场、 星创科技园、亚芯科技园、中化金茂中心、畅星大厦、普洛斯盛银大厦等；另外 根据仲量联行市场调研，与新购入基础设施项目在地理位置、交通条件、竣工年 份、园区品质、发展定位等方面较为接近的可比竞品主要是展想广场及星创科技 园。上述对标物业均非原始权益人及其关联方持有，一定程度降低了原始权益人 及其关联方与本基金可能存在的同业竞争和利益冲突。   “十四五”期间，基础设施项目所在的张江科学城，将继续服务于上海市建设 具有全球影响力的科技创新中心。目前，张江科学城在产业布局方向上已逐渐形 成了“3+3+X”的高端产业体系，包括集成电路、生物医药、人工智能、数字经济、 信息技术服务业等。张江科学城立足浦东、辐射长三角、链接全球，具有产业集 聚度高、产业租赁需求较高、供需结构较为均衡的特点，能够一定程度上缓释区 域内的同业竞争风险。   根据张江集团、张江集电分别就本基金 2022 年度第一次扩募出具的《关于 避免同业竞争的承诺函》，在其或其同一控制下的关联方持有本基金份额期间， 如其直接或通过其他任何方式间接持有或运营与本基金所持有基础设施项目同 一服务区域的竞争性项目，其将公平对待本基金与该等竞争性项目，并将采取充 分、适当的措施，包括但不限于向本基金和该等竞争性项目提供平等的招商机会， 降低可能出现的同业竞争和利益冲突。同时，在招商机会方面，在项目公司已取 得相关业务机会的情况下，就该等业务机会，不会有意利用原始权益人的地位或 利用该地位获得的信息作出不利于本基金而有利于其他竞争性项目的决定或招 商活动；在基础设施资产的购入方面，针对原始权益人及其所控制关联方持有的 其他基础设施资产，若原始权益人、基础设施资产的直接持有主体、基金管理人 及专项计划管理人各方一致认为具备注入本基金的条件时，经基金管理人或专 项计划管理人申请，原始权益人和基础设施资产的直接持有主体完成内部决策 并履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先将相关资产注入本基金。   （2）首发原始权益人   光全投资主要通过安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园资产， 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 除此之外不持有任何不动产资产。根据光全投资出具的承诺函，光全投资除通过 安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园项目外，未持有其他基础设施 项目；在本基础设施基金存续期间，光全投资承诺将严格遵守相关法律法规的规 定，控制与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并 及时披露光全投资与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的事 项。   光控安石除通过安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园资产外， 未有其他产业园类基础设施资产，不存在同业竞争情况。   光控安石平台形成了包括股权投资为主、结构化投融资、跨境多地资本市场 合作及房地产证券化等在内的多条成熟产品线，可实现项目并购整合、主动开发 管理、跨境资本市场投资、创新型融资等多渠道产品投资。前述项目并购整合、 跨境资本市场投资、创新型融资等业务与中京电子的产业园运营业务在经营模 式、盈利模式上存在显著区别，不存在任何业务联系，不构成同业竞争。此外， 光控安石的主动开发管理业务主要为购物中心、写字楼等城市商业地产，不涉及 产业园开发和运营，与中京电子的经营模式、盈利模式等方面存在显著区别，不 构成同业竞争。   同时，根据光控安石出具的承诺函，光控安石除通过安恬投资持有中京电子 股权，从而持有张江光大园项目外，未持有其他基础设施项目。在本基础设施基 金存续期间，光控安石承诺将严格遵守相关法律法规及公司内部控制制度的规 定，控制与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并 及时披露公司与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的事项。 二、2022 年度第一次扩募及扩募发售前主要关联交易的情况 （一）本基金关联交易   新购入基础设施项目原始权益人张江集电、第2期资产支持专项计划管理人 华安资产、外部管理机构上海集挚咨询管理有限公司为本基金的关联方。基金管 理人以2022年度第一次扩募的募集资金认购第2期资产支持专项计划全部资产 支持证券、通过资产支持专项计划购入基础设施项目，以及聘请上海集挚咨询管 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 理有限公司担任新购入基础设施项目的外部管理机构将构成基金的关联交易。 就前述关联交易，基金管理人将提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 称“集挚咨询”）签订了《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金关于张江 光大园项目之运营管理协议》，约定由集挚咨询向华安基金、中京电子提供物业 资产运营服务，集挚咨询就前述服务事项收取资产管理费。 （二）张润置业关联交易      截至 2022 年末，张润置业与原始权益人及其关联方之间的关联交易情况如 下： 序号      关联方名称                关联交易内容        上海张江文化控   物业代理租赁及管理：代理张润置业对张润大厦项目进行         股有限公司    租赁及管理以及处理一切与代理租赁及管理相关的事务。        上海新张江物业   物业管理：接受张润置业委托，为张润大厦项目提供物业         管理有限公司             管理服务。        张江集团、上海                  股权托管：张江集团授权上海张江国信安房地产有限公司                      管理张江集团持有的张润置业的股权。         产有限公司      （1）2021 年 11 月 23 日，张润置业与上海张江文化控股有限公司（简称 “张江文控”）签署了《物业代理租赁及管理委托合同》。张江文控作为受托方代 理租赁张润大厦，负责物业的招商经营工作，代理租赁及管理期限自 2021 年 9 月 1 日起至不约定期限。该委托合同项下的委托服务费为每年租赁物业实收租 金收入（含税）的 3%及维修工程费用（含税）的 4%；委托期内，张润置业承担 因正常损耗造成的大维修费用。经核查，该关联方委托服务费定价符合相关资产 管理的市场价格，定价公允。不晚于本基金本次交易的股权交割日，该关联交易 将终止。本基金购入基础设施项目后将统一调整由集挚咨询负责基础设施项目 的日常运营管理。      （2）张润置业与上海新张江物业管理有限公司（简称“新张江物业”）分别 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                                   招募说明书 于 2018 年 5 月 3 日、2020 年 7 月 29 日、2022 年 8 月 18 日、2022 年 9 月 13 日 签署了《张润大厦物业管理服务合同》、《关于续 期的补充协议》等，约定由新张江物业负责张润大厦物业管理服务，最新合同期 限自 2022 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日止，但合同每两年签订一次，第二 年服务期满后，根据考核结果，张润置业有权拒绝续签。张润项目物业管理费由 新张江物业向租户收取，张润置业不承担物业管理成本支出。经核查，该关联方 委托定价公允。本基金购入基础设施项目后将继续由新张江物业负责张润项目 的物业管理。    （3）2015 年 7 月 14 日，张润置业股东之一的张江集团与上海张江国信安 地产有限公司（简称“国信安”）签署了《股权资产托管协议》，将其持有的张润 置业 60%的股权授权并委托国信安管理，代表其履行股东职责；托管期为无规 定期限；托管期间，张江集团处置全部张润置业 60%股权的，自股权处置完成之 日起该协议自动失效。经核查，该关联交易不会对本次张润置业股权转让产生限 制或影响。本基金购入基础设施项目时该关联交易将自动终止。 股份有限公司及中国农业银行股份有限公司的现金管理业务，根据现金管理服 务功能与关联方发生了关联往来款。经核查，该关联往来为企业集团内部日常的 现金管理，服务费用等定价符合市场价格，定价公允。不晚于本基金本次交易的 股权交割日，张润置业将退出上述现金管理服务，该关联交易将终止。    针对上述关联交易，张润置业已出具《承诺及声明函》说明，张润置业的关 联交易制度按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》的相关规定执行；张润置业及张润大厦项目报告期内关联交易履行了必 要的决策程序，该等关联交易的审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定 及《公司章程》等公司内部管理制度要求；张润置业就报告期内的关联交易履行 了必要的询价、比价或招标程序，关联交易的定价公允，符合市场惯例。 三、存在利益冲突的处理方式及相关信息披露安排    在本基金的运作中，基金管理人已建立健全内部审批机制和评估机制，采取 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 切实有效措施，防范和尽力避免利益冲突，保护投资者合法权益。对于确有必要 开展的、存在潜在利益冲突的关联交易（如与运营管理机构、基金管理人/基金 托管人的关联方进行的关联交易等），基金管理人将遵循投资者利益优先原则， 以公允的价格和方式开展，并根据法律法规以定期报告或临时报告的方式予以 披露。 四、本基金关联方、关联关系及关联交易界定   （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织；   （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；   （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；   （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产 品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；   （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；   （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。   （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；   （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、 监事和高级管理人员；   （3）本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；   （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方 之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管 理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发 行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：   （1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、 聘请运营管理机构等；   （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；   （3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理 阶段存在的购买、销售等行为。   其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求， 按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：   （1）购买或者出售资产；   （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；   （3）提供财务资助；   （4）提供担保；   （5）租入或者租出资产；   （6）委托或者受托管理资产和业务；   （7）赠与或者受赠资产；   （8）债权、债务重组；   （9）签订许可使用协议；   （10）转让或者受让研究与开发项目；   （11）购买原材料、燃料、动力；   （12）销售产品、商品；   （13）提供或者接受劳务；   （14）委托或者受托销售；   （15）在关联方的财务公司存贷款；   （16）与关联方共同投资；   （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 转移的事项；   （18）法律法规规定的其他情形。 五、本基金关联交易的审议程序   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券， 或者运用基金财产收购基础设施项目后本基金或本基金控制的特殊目的载体与 基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的 公司发生关联交易的视为本基金的重大关联交易。   重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立 董事通过。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额），则应当按法律法规规定召开基 金份额持有人大会，前述规定之外的其他重大关联交易由基金管理人审批。   除上述约定的重大关联交易外，本基金及本基金控制的特殊目的载体与关 联方之间发生的其他导致转移资源或者义务的事项为一般关联交易。   一般关联交易由总经理或其授权人员进行审批，一般关联交易如涉及本基 金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 他一般关联交易由基金管理人审批。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                招募说明书              第二十部分 基金扩募 一、扩募条件 （一）本基金扩募应当符合以下条件    《基础设施基金指引》             《REITs 业务办法》                        《新购入基础设施项目指引》等 法律法规和证券交易所规定的其他条件。 （二）2022 年度第一次扩募符合相关法律法规及有关规定的说明   （1）本基金符合《中华人民共和国证券投资基金法》                          《公开募集证券投资基 金运作管理办法》        《基础设施基金指引》                 《基础设施基金业务办法》及相关规定的 要求。   （2）本基金投资运作稳健，自 2021 年 6 月 7 日发行成立以来，至本次提 交基金变更注册申请之日已满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在 运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重 大经营风险。   （3）本基金持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形。   （4）本基金会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告。   （1）基金管理人   在内部制度建设和运营经验方面，本基金管理人作为首批上市的张江 REIT 的基金管理人，建立了较为完善的基础设施项目运营管理制度，通过向基础设施 项目公司委派法定代表人、执行董事、监事和财务负责人依法依规对基础设施项 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                    招募说明书 目实施管理，在基础设施项领域、特别是产业园管理方面迅速累积起了丰富经验。   在人员配置方面，本基金管理人为开展 REITs 业务专门设立了不动产投资 管理部。目前部门共有 10 名人员，主要集中在基础设施项目的投资和运营管理 领域，人员结构完善，具有丰富的行业经验。除了现有人员配置外，公司还在不 断通过市场化招聘丰富 REITs 人员储备，并在产品、投研、运营等各个部门设置 了专门岗位协同此次公募 REITs 扩募及运营。截至 2022 年 12 月 31 日，本基金 管理人共有员工 466 人（不含子公司），其中 67.0%具有硕士及以上学位，92.9% 以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，丰富的行业经验能为公募 REITs 业 务开展提供投全方位的支持。   此外，本基金管理人的全资子公司华安资产主要业务方向也已转型为协同 公募 REITs 业务的领域。目前华安资产已搭建起了一支由投行、合规、质控、内 核等组成的专门服务公募 REITs 的业务团队，人数超过 10 人，均具有丰富的投 行、证券、基金等从业经验，为此次扩募提供专业保障。   在产品运营方面，本基金管理人持续监督和协同运营管理机构完成日常运 营管理、以及疫情期间的园区监控和支持复工复产等工作，同时还有效应对了份 额解禁冲击，持续做好二级市场价格动态监测相关工作，按期披露定期报告和临 时报告，同步与保险，券商、银行理财等机构投资人与个人投资者展开定期和不 定期交流，积极参与行业交流和投教活动，提高 REITs 的行业知识普及度和市 场影响力。 事处罚，最近 12 个月未受到重大行政监管措施；近 12 个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为；现任相关主要负责人员不存在最近两年 受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；最近 3 年不 存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为。   （2）持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人   截至 2022 年 12 月 31 日，本基金不存在持有份额不低于 20%的第一大基础 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 设施基金持有人。   （3）新购入基础设施项目的原始权益人   新购入基础设施项目的原始权益人为本基金首发原始权益人的关联方，其 符合《基础设施基金指引》第八条相关规定，并履行了《基础设施基金指引》第 十八条、第四十三条相关义务。   （1）新购入基础设施项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资 管理法规、反垄断等法律法规的规定。   本次新购入基础设施项目为位于张江科学城内的产业园区。“十三五”以来， 张江科学城焕发出源源不断的创新活力，科技创新实力不断增强，主导产业竞争 力不断提升，科技创新人才集聚效应不断放大，创新创业生态不断优化，张江核 心竞争力和品牌影响力显著提升。“十四五”期间，张江科学城将围绕成为“科学 规律的第一发现者、技术发明的第一创造者、创新产业的第一开拓者、创新理念 的第一实践者”的目标方向。服务于全市建设具有全球影响力的科技创新中心， 服务于浦东打造社会主义现代化建设引领区。   （2）新购入基础设施项目不存在导致本基金不符合基金上市条件的情况。   （3）本次新购入的基础设施项目为园区基础设施，与本基金已持有的张江 光大园为同一类型。   （4）本次新购入的基础设施项目与本基金已持有的张江光大园具有较好的 互补性，相关租户所属行业不同，使得投资组合具有更强的分散度和多样性，因 而有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不存在损 害基金份额持有人合法权益的情形。   （5）新购入基础设施项目有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综 合竞争力和吸引力。   本次新购入的基础设施项目与本基金已持有的张江光大园将形成较好的规 模协同效应及区位增强效应，利于提升本基金持续运作水平。基础设施项目所属 区域将持续围绕建设上海科创中心核心承载区的战略目标，形成“一心两核、多 圈多廊”错落有致、功能复合的空间布局。本次交易将提升本基金的综合竞争力 和吸引力。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书   （6）本次新购入基础设施项目的资金来源为定向扩募募集资金，扩募发售 对象为不超过 35 名的特定投资者，基金份额持有人结构可能发生变化。上述变 化不影响本基金保持健全有效的治理结构。   （7）2022 年度第一次扩募并新购入基础设施项目的参与机构中，专项计划 管理人、会计师事务所以及基础设施项目资产评估机构均较首次发行时发生变 动。外部运营管理机构仍由集挚咨询担任，不会对基础设施基金当前持有的基础 设施项目运营产生不利影响。 二、扩募程序   根据《运作办法》          《基础设施基金指引》                   《REITs 业务办法》及《新购入基础 设施项目指引》等相关规定，以及基金合同约定，本基金的扩募相关事项需召开 基金份额持有人大会进行开会表决，其中：1）对于金额低于基金净资产 50%的 基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决 通过（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；2）金额占基金净资产 50%及以 上的基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 表决通过（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 （一）对于涉及基础设施资产购入的扩募程序 策程序。并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披 露以下文件：   （1）拟购入基础设施项目的决定。   （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方 的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风 险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。   （3）扩募方案（如有）             ，内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资 金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。   （1）相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》等有关规定履行 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                  招募说明书 相关信息披露义务，包括依法公告基金份额持有人大会事项，披露相关重大事项 的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的 及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与 承诺等；   （2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有 人大会并就扩募相关事项进行开会表决。 金管理人应当及时履行相关信息披露义务，包括：及时编制并发布临时公告，披 露新购入基础设施项目的相关情况及安排；就新购入基础设施项目发布首次临 时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具 体进展情况；若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人 应当及时披露。   在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严 格履行保密义务。   基金扩募期间涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规 定办理。 设施项目购入后向证券交易所申请新增扩募份额的上市。 （二）其他情形项下的扩募程序   对于除基础设施资产购入以外的其它扩募情形，基金管理人将根据法律规 及基金合同约定召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报 中国证监会备案。   基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人将按照证券交易所相关规 定办理。 （三）2022 年度第一次扩募程序 日召开的公司总经理办公会议及 2022 年第 3 次公募 REITs 投资决策委员会议审 议通过。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金 产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决 议通过。 券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证 券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次新购入基础设施项目并定向扩 募后，本基金管理人将依法发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额 上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。 三、扩募募集资金用途   本基金本次定向扩募的实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用后， 全部用于认购华安资产张润大厦资产支持专项计划的全部资产支持证券。 四、扩募份额价格的确定方式   基金管理人可以根据本基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有 关因素，合理确定基金的扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将 其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。   本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、                                 《新 购入基础设施项目》允许的其他日期，扩募份额发售价格应当不低于定价基准日 前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。如定向扩募的发售对象属于《新 购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将 在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基 础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人 按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。 五、本次新购入基础设施项目的估值、交易区间   本次新购入基础设施项目的评估价值为 14.7690 亿元。遵循基金份额持有人 利益优先的原则，基金管理人综合新购入基础设施项目评估价值、可比上市公司 情况、大宗交易价格等市场公允价值因素确定本次发售金额不超过 16.40 亿元   。最终的交易价格根据 2022 年度第一次扩募实际募集金额确定，交易价格 （含） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                             招募说明书 上限即本次拟定的最高发售金额。     根据目前已上市且已分红的产业园类公募 REITs（华安张江光大 REIT、东 吴苏园产业 REIT、博时蛇口产园 REIT、建信中关村 REIT，以下合并简称“同 类 REITs”）于 2023 年 3 月 31 日前 20 个交易日均价计算的二级市场收益率6区 间为 2.57%至 3.82%，以此收益率区间上限结合新入基础设施项目 2023 年度可 供分配现金预测值7计算得出本次新购入基础设施项目交易价格8为 169,894 万元， 高于本次拟定交易价格上限。     选取上海地区两家主要运营产业园区的上市公司上海临港（600848.SH）及 张江高科（600895.SH）截至 2023 年 3 月 31 日的 PETTM（过去 12 个月的滚动市 盈率），按两者市值加权的平均市盈率为 32.11，取该市盈率的倒数作为类比现金 分派率的结果为 3.11%。以此作为收益率水平结合新购入基础设施项目 2023 年 度可供分配现金预测值计算得出的本次新购入基础设施项目交易价格为 208,415 万元，高于本次拟定交易价格上限。     根据张江高科（600895.SH）公告的大宗交易案例统计，同处张江科学城的 同类产业园近三年内平均成交单价约为 3.26 万元/平方米。以该市场单价计算本 次新购入基础设施项目的交易价格为 197,341 万元，高于本次拟定交易价格上 限。     综上，2022 年度第一次扩募拟定的最高发售金额低于上述方法计算的交易 价格，相较于新购入基础设施项目评估价值溢价 11.04%，兼顾了评估审慎性及 市场合理性。     根据 2022 年度第一次扩募拟定的最高发售金额计算新购入基础设施项目于 REITs 截至 2023 年 3 月 31 日的二级市场收益率按市值加权的平均值 3.35%。 基础设施项目的可供分配金额测算”。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 六、本基金存续期间因新购入基础设施项目资产而发生扩募的，对扩募收购的 基础设施项目资产重点关注以下指标： 湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技 术开发区的项目资产； 特色产业园区等园区类基础设施项目资产； 项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收；2）具有 成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回 报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力；3）基础设施项目公司信用稳 健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大违法违规行为，在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录； 理年限、项目现金流的持续性及稳定性、现金流来源的分散化程度、投资回报率、 净现金流分派率等指标。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书             第二十一部分 基金资产的估值 一、估值日   本基金的估值日为每自然半年度最后一日，每自然年度最后一日以及法律 法规规定的其他日期。 二、核算及估值对象   本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负 债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无 形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法   基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经 营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完 全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管 理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用 的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理 人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。   基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及 个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并 按照以下方法执行： 当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是 否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计 量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基 金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一 控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合 并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 允价值进行初始计量。 债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本 模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式 确定后不得随意变更。   在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著 高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从 成本模式调整为公允价值模式。   对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的 估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角 度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。   采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎 分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明 公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资 产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基 金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核 并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 期股权投资，采用成本法进行后续计量。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书   （1）证券交易所上市的有价证券的估值 种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重 大变化，按最近交易日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价 及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值； 估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第 三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考 类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；   （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理 难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； 术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。   （3）银行间市场交易的固定收益品种的估值 值； 种，按成本估值；   （4）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别 估值；   （5）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利 息。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 按国家最新规定估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即 通知对方，共同查明原因，双方协商解决。   根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的 会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按 照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。 四、核算及估值程序 精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。   基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公 告。 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资产估值后， 将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误 后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。 管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设 施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产， 上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年 度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基 金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 五、核算及估值错误的确认与处理   基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算 及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发 生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。   基金合同的当事人应按照以下约定处理：   本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。   上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下 述规定执行。   由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。   （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿 责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已 得到更正；   （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；   （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误 责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利 的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此 部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获 得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；   （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。   估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：   （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方；   （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估；   （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失；   （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基 金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。   （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。   （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人 应当公告，并报中国证监会备案。   （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 六、暂停估值的情形及处理 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 七、基金净值的确认   基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进 行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值 并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理 人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 八、特殊情况的处理 差不作为基金资产估值错误处理； 等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查， 但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免 除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由 此造成的影响。 九、基础设施项目估值及评估机构相关事项   （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目 资产能够按照评估结果进行转让。   （二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的 评估机构对基金设施资产每年进行 1 次评估。评估机构为同一只基础设施基金 提供评估服务不得连续超过 3 年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同 约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。   出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目 资产进行评估： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超 过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日 距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。   （三）评估报告应包括下列内容： 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； 收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 施项目评估的其他事项。   （四）更换评估机构的程序   基础设施金存续期限内，管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更 换评估机构后应及时进行披露。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书          第二十二部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额   基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合 并净利润和超出合并净利润的其他返还。   基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息 折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目 公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。   将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：   （一）折旧和摊销；   （二）利息支出；   （三）所得税费用；   将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：   （一）期初现金余额；   （二）基础设施基金发行份额募集的资金；   （三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；   （四）当期购买基础设施项目等资本性支出；   （五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度 累计调整的公允价值变动损益）；   （六）基础设施项目资产减值准备的变动；   （七）处置基础设施项目资产取得的现金；   （八）基础设施项目资产的处置利得或损失；   （九）支付的利息及所得税费用；   （十）应收和应付项目的变动；   （十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更 新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理 支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期 报告中披露合理相关支出预留的使用情况； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   （十二）金融资产相关调整。   基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法 律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配 金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发 展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管 人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公告程序，披 露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无须 召开基金份额持有人大会审议。 二、基金收益分配原则 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配；   本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。   在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 三、收益分配方案   基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利润、 调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配 方式等内容。 四、收益分配方案的确定、公告与实施   本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 五、基金收益分配中发生的费用   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书             第二十三部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类    《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估 费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等； 费用；   上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式   （1）基金的固定管理费   本基金的固定管理费（H）的计算方法如下：   H＝H1+H2   其中， 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                           招募说明书       H1=E×P1×0.55%÷当年天数       ①E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（2022 年度第一次扩 募验资报告出具日起至扩募验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净 资产前，为本基金于 2022 年度第一次扩募验资报告出具日前最近一期经审计年 度报告中披露的基金净资产与 2022 年度第一次扩募募集资金金额（含募集期利 息）之和）       ②P1=评估机构对首发项目张江光大园最近一期的评估值/评估机构对基础 设施基金项下全部基础设施项目最近一期的评估值之和。P1 值的最终取值以相关 协议约定为准       H2=E×P2×0.15%÷当年天数       ①E 定义同上       ②P2 为评估机构对扩募项目张润大厦最近一期的评估值/评估机构对基础设 施基金项下全部基础设施项目最近一期的评估值之和。P2 值的最终取值以相关协 议约定为准       基金固定管理费每日计提，按相关协议的约定计提及支付。       （2）基金的浮动管理费       本基金浮动管理费（F）的计算方法如下：       F= F1+F2       其中： 不得为负，其计算公式如下：       F1=Max【(首发项目张江光大园之物业资产运营收入回收期9内实际收到的物 业资产运营净收入-该物业资产运营收入回收期对应目标金额10）,0】×10%+上一 日）之间的期间，但物业资产第一个物业资产运营收入回收期应自专项计划设立日（含该日）起至专项计 划设立日当个自然年度的 12 月 31 日； 收到物业资产运营净收入的平均值。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                             招募说明书 自然年度11首发项目张江光大园的物业资产运营收入总额12×4%- E×P1×0.2% ×该 物业资产运营收入回收期实际天数/当年总天数      其中， E、P1 定义同上。 不得为负，其计算公式如下：      F2=Max【（扩募项目张润大厦之物业资产运营收入回收期内实际收到的物业 资产运营净收入-该物业资产运营收入回收期对应目标金额），0】×10%+对应期 间13扩募项目张润大厦的物业资产运营收入总额×7.5%      基金浮动管理费的计算所依据的基础数据由基金管理人和运营管理机构共 同确认后提交给基金托管人，基金托管人仅对依据基础数据计算浮动管理费的过 程进行复核。      本基金浮动管理费按相关协议的约定计提及支付。      本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（2022 年 度第一次扩募验资报告出具日至扩募后第一次披露年末经审计的基金净资产前 为本基金于 2022 年度第一次扩募前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资 产与 2022 年度第一次扩募募集资金金额（含募集期利息）之和）的 0.01%的年 费率计提。托管费的计算方法如下：      H＝E×0.01%÷当年天数      其中：      H 为每日应计提的基金托管费      E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（2022 年度第一次扩募 验资报告出具日至扩募后第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金于 度第一次扩募募集资金金额（含募集期利息）之和） 资产第一个年度应自专项计划设立日（含该日）起至专项计划设立日当个自然年度的 12 月 31 日； 有）、车位收入和其他合法收入（为免歧义，前述运营收入包含增值税）； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书   基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。费用扣划后，基金 管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。   上述“一、基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述 “一、基金费用的种类”中第 13 项费用，从资产支持证券列支。 三、不列入基金费用的项目   下列费用不列入基金费用： 基金财产的损失；    《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财 务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基 金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 目。 四、基金税收   本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                            招募说明书            第二十四部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计 年度披露；   本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主 要是金融负债，其后续计量模式如下：   （1）投资性房地产   投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括己出租的土地使用权和己出租的建筑物。   投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。   本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。投资性 房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：      项目          使用寿命          残值率            年折旧率 房屋建筑物及土地使用权     20 年-36 年    5.00%-10.00%    2.64%-4.50%  投资性房地产改良支出       5年         0.00%-5.00%    19.00%-20.00%   本基金至少在每年年度终了对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核。   投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。   当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书   在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高 于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成 本模式调整为公允价值模式。   （2）应收账款   应收款项为应收账款及其他应收款。   本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收 款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。   （3）金融负债   金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量 的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值 扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融 负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； 并以书面方式确认； 债确认计量，编制基础设施基中期、年度合并及单独财务报表。财务报表至少包 括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； 方法和参数的合理性。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书             第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、上海 证券交易所的有关规则、《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净 值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的规定发生变 化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人   本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组 织。   本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律 法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性、简明性和易得性。   本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息 披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金 投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资 料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信 息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文 文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位 为人民币元。 五、公开披露的基金信息   公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要    《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额 持有人服务以及《基础设施基金指引》规定的应当披露的其他内容。                              《基金合同》 生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日 内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变 更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基 金招募说明书。 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 明的基金概要信息，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征。《基金合同》 生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作 日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基 金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。   基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售三 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告 登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、 《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议 登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告   基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。 （三）基金份额发售公告   基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在按 规定披露。 （四）《基金合同》生效公告   基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 （五）基金份额（包括扩募份额）上市交易公告书   本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基 金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上， 并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金资产信息   《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告及年度报告中披露期末基 金份额净值、期末基金净资产、期末基金总资产、基金总资产占基金净资产比例 等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告   基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。   基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，并 将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。   基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度 报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊 上。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。   基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期 报告，内容包括： 入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供 分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如 有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总 资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 《基础设施基金指引》借款要求的情况说明； 况； 机构费用收取情况； 变化情况；   基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当 载有年度审计报告和评估报告。 （八）临时报告   本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的规 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。   前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 会计师事务所、律师事务所等专业机构； 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 人变更； 责人发生变动； 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之 三十； 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 金净资产 140%； 大变化； 或管理基金的主要负责人员发生变动； 格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （九）权益变动公告   本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：   （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告；   （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10% 后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每 增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通 知基金管理人，并予公告；   （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发 出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规 定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十）澄清公告   在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 （十一）基金份额持有人大会决议   基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十二）清算报告   基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基 金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十三）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理   基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。   基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规的规定。   基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的 招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行 复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。   基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证 券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。   基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。   为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅   依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。 八、暂缓披露基金相关信息的情形   拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会 损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理 人等信息披露义务人可以暂缓披露：   暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施 基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展 情况。 九、暂停或延迟披露基金信息的情形 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 形。 十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书    第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定 和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基 金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由   有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 基金托管人承接的； 三、基金财产的清算 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 六、基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规 规定的最低期限。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金        招募说明书          第二十七部分 基金合同的内容摘要   基金合同的内容摘要详见附件一。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金        招募说明书        第二十八部分 基金托管协议的内容摘要   基金托管协议的内容摘要详见附件二。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书        第二十九部分 对基金份额持有人的服务   本公司承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人 的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下：   （一）投资人对账单服务   本公司对有纸质版对账单需求的客户可提供账单邮寄服务；每月向定制电子 对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。   （二）电话咨询服务   客服热线提供7X24小时的基金净值信息、投资人账户交易情况、基金产品与 服务等信息的自助查询。   客服热线人工座席在交易日提供人工服务，基金投资人可以通过热线获得业 务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账户资料修改等专项服务。   （三）网络在线服务   投资人可以通过本公司网站的“在线客服”在线就基金投资、交易操作中的 各种问题进行咨询互动或留言。   （四）信息定制服务  投资人可以通过拨打本公司客服热线、发送邮件或者直接登录本公司网站定 制电子对账单及资讯服务等各类信息服务。   （五）投诉受理服务  投资人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、在线客服、客服 电子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。本公司将在收到投诉之 日起3个工作日作出处理回复，情况复杂的，可以延长处理期限，但延长期限不 得超过20日，并及时告知投诉人延长期限及理由。  （六）网站交易服务   依据相关的招募说明书、基金合同的约定以及《业务规则》的规定，本公司 可向个人投资人和机构投资人提供基金电子直销交易服务。具体业务规则详见基 金管理人网站说明。  （七）基金管理人客户服务联系方式  客户服务热线：40088-50099（免长途话费） 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                            招募说明书  公司网址：www.huaan.com.cn  电子信箱：fuwu@huaan.com.cn ,service@huaan.com.cn  服务地址：上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦37层  邮政编码：200120 （八）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管理 人客户服务热线，或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理人。请确 保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书        第三十部分 招募说明书存放及查阅方式   招募说明书（包括更新的招募说明书）发布后，基金管理人、基金托管人应 当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                      招募说明书                 第三十一部分 其他应披露事项 及工商、财税等有关机关的处罚。 序号              公告事项          信息披露媒介名称    披露日期                               《上海证券报》、中        关于华安张江光大园封闭式基础设                               国证监会基金电子                               披露网站和公司网        金场外简称及场内扩位简称的公告                                  站                               中国证监会基金电        华安张江产业园封闭式基础设施证           券投资基金基金合同                                  网站                               中国证监会基金电        华安张江产业园封闭式基础设施证           券投资基金托管协议                                  网站                               中国证监会基金电        华安张江产业园封闭式基础设施证        券投资基金基金产品资料概要更新                                  网站                               中国证监会基金电        华安张江产业园封闭式基础设施证           券投资基金招募说明书                                  网站        关于华安张江产业园封闭式基础设 《上海证券报》、中        施证券投资基金的原始权益人及其        国证监会基金电子        控股关联方增持基金份额计划进展        披露网站和公司网                 的公告              站        关于召开华安张江产业园封闭式基 《上海证券报》、中           度业绩说明会的公告           披露网站和公司网 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书                                 站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证       券投资基金 2023 年第 2 季度报告                                 网站                              《上海证券报》、中       关于华安张江产业园封闭式基础设                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网            事项的进展公告                                 站                              《上海证券报》、中       华安基金管理有限公司关于公司固                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网              的公告                                 站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证        券投资基金 2023 年中期报告                                 网站       关于华安张江产业园封闭式基础设 《上海证券报》、中       施证券投资基金的原始权益人及其        国证监会基金电子       控股关联方增持基金份额计划进展        披露网站和公司网              的公告                站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网       础设施项目重大变化情况的公告                                 站                              《上海证券报》、中       关于华安张江产业园封闭式基础设                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网          交割审计情况的公告                                 站       华安张江产业园封闭式基础设施证 《上海证券报》、中        券投资基金新增做市商的公告         国证监会基金电子 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书                              披露网站和公司网                                 站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证       券投资基金 2023 年第 3 季度报告                                 网站                              《上海证券报》、中       张江产业园封闭式基础设施证券投        国证监会基金电子        资基金简式权益变动报告书          披露网站和公司网                                 站                              《上海证券报》、中       关于召开华安张江产业园封闭式基                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网          季度业绩说明会的公告                                 站                              《上海证券报》、中       华安基金管理有限公司关于公司固                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网                告                                 站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网              示性公告                                 站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网              示性公告                                 站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网                告                                 站 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                 招募说明书                          《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证    国证监会基金电子       券投资基金关于交易情况提示公告    披露网站和公司网                             站       华安张江产业园封闭式基础设施证 《上海证券报》、中       券投资基金关于停复牌、暂停恢复    国证监会基金电子       基金通平台份额转让业务及交易情    披露网站和公司网           况的提示公告            站                          《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                          国证监会基金电子                          披露网站和公司网            提示性公告                             站                          《上海证券报》、中       关于基金电子交易平台延长工行直    国证监会基金电子       联结算方式费率优惠活动的公告     披露网站和公司网                             站                          《上海证券报》、中       关于基金电子直销平台延长“微钱    国证监会基金电子       宝”账户交易费率优惠活动的公告    披露网站和公司网                             站                          《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                          国证监会基金电子                          披露网站和公司网            活动的公告                             站       华安张江产业园封闭式基础设施证 《上海证券报》、中       券投资基金关于二零二三年第四季    国证监会基金电子       度基础设施项目经营情况进展的公    披露网站和公司网              告              站 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书       券投资基金关于投资者权益变动的        国证监会基金电子             提示性公告            披露网站和公司网                                 站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网        设施项目经营情况进展的公告                                 站       华安张江产业园封闭式基础设施证 《上海证券报》、中       券投资基金关于停复牌、暂停恢复        国证监会基金电子       基金通平台份额转让业务及交易情        披露网站和公司网            况的提示公告               站       华安张江产业园封闭式基础设施证 《上海证券报》、中       券投资基金关于停复牌、暂停恢复        国证监会基金电子       基金通平台份额转让业务及交易情        披露网站和公司网            况的提示公告               站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网              的公告                                 站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证       券投资基金 2023 年第 4 季度报告                                 网站                              《上海证券报》、中       华安张江产业园封闭式基础设施证                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网              的公告                                 站       华安张江产业园封闭式基础设施证 《上海证券报》、中       基金通平台份额转让业务及交易情        披露网站和公司网 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                     招募说明书            况的提示公告               站                              《上海证券报》、中       华安基金管理有限公司关于副总经        国证监会基金电子            理任职的公告            披露网站和公司网                                 站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证        券投资基金 2023 年年度报告                                 网站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证          券投资基金审计报告                                 网站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证          券投资基金评估报告                                 网站                              《上海证券报》、中       关于召开华安张江产业园封闭式基                              国证监会基金电子                              披露网站和公司网            绩说明会的公告                                 站                              《上海证券报》、中       关于华安张江产业园封闭式基础设        国证监会基金电子        施证券投资基金分红的公告          披露网站和公司网                                 站                              中国证监会基金电       华安张江产业园封闭式基础设施证       券投资基金 2024 年第 1 季度报告                                 网站 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书             第三十二部分 备查文件 一、备查文件 二、存放地点   除第 6 项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。 三、查阅方式   投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。                             华安基金管理有限公司                             二〇二四年十一月四日 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 附件一：基金合同内容摘要   一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责 任；   （一）基金份额持有人的权利、义务   基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接 受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和 《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作 为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。   每份基金份额具有同等的合法权益。 金份额持有人的权利包括但不限于：   （1）分享基金财产收益；   （2）参与分配清算后的剩余基金财产；   （3）依法转让其持有的基金份额；   （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；   （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权；   （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；   （7）监督基金管理人的投资运作；   （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金份额持有人的义务包括但不限于：   （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；   （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；   （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；   （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任；   （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；   （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；   （9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限 的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相 关义务： 机构履行职责； 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 印章证照、账册合同、账户管理权限等； 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 基础设施项目权益；   （10）遵守《REITs 业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于： 的 10%时和后续每增加或者减少 5%时，按照规定履行相应程序或义务； 的 50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。   特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该 规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份 额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。   （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   （二）基金管理人的权利、义务 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 金管理人的权利包括但不限于：   （1）依法募集资金；   （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产、运营管理基础设施项目；   （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用；   （4）销售基金份额；   （5）按照规定召集基金份额持有人大会；   （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；   （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；   （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理；   （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用；   （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；   （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施 资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括： 资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基 础设施资产支持证券法律文件重要内容等； 包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担 任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施 项目公司年度财务预算和决算方案等。   （13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规 范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联 交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款 项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合 同另有约定的除外）；   （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；   （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为；   （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评 估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的 除外）；   （17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负 责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；   （18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况；   （19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 法违规行为；   （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务 规则；   （21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金管理人的义务包括但不限于：   （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜；   （2）办理基金备案手续；   （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；   （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资；   （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；   （7）依法接受基金托管人的监督；   （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》 等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；   （9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；   （10）编制定期报告与临时报告；   （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务；   （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营 管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；   （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益；   （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；   （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；   （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；   （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人；   （19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；   （20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿；   （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任；   （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为；   （23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同 期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人；   （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （25）建立并保存基金份额持有人名册；   （26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目， 主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责， 包括： 的现金流，防止现金流流失、挪用等； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险；   就上述 4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依 法应当承担的责任不因委托而免除。   （27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过 程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进 行评估：   A、基础设施项目购入或出售；   B、基金扩募；   C、提前终止基金合同拟进行资产处置；   D、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；   E、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。   （28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   （三） 基金托管人的权利与义务 金托管人的权利包括但不限于：   （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产、权属证书及相关文件；   （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用；   （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行；   （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；   （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理证券交易资金清算；   （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；   （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金托管人的义务包括但不限于：   （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件；   （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；   （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；   （4）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；   （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；   （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；   （7）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关规定另有规 定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；   （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；   （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施；   （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以 上；   （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；   （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；   （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；   （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运 作、收益分配、信息披露等；   （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；   （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；   （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除；   （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务， 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿；   （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定 用途；   （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   （四）违约责任 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基 金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别 承担相应的责任。但如发生下列情况，当事人免责：   （1）不可抗力；   （2）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的 规定作为或不作为而造成的直接损失等；   （3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直 接损失等。 到的损失：   （1）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；   （2）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；   （3）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或者追认超越权限管理和运 用基金财产。 监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。   二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则   基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定 买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 例部分的基金份额不行使表决权。   本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。   （一）召开事由 法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：   （1）变更基金类别；   （2）变更基金投资目标、范围或策略；   （3）变更基金份额持有人大会程序；   （4）决定基金扩募；   （5）延长基金合同期限；   （6）提前终止《基金合同》；   （7）更换基金管理人；   （8）更换基金托管人；   （9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；   （10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资 产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净 资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理 机构；   （13）转换基金运作方式；   （14）本基金与其他基金的合并；   （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所 终止上市的除外；   （16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；   （17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   （18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限 于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目 减免租金）     ；   （19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改， 不需召开基金份额持有人大会：   （1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；   （2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （3）     《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；   （4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交 易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额 转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；   （5）本基金推出新业务或新服务；   （6）本基金所持有的目标基础设施资产支持证券在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；   （7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应 当对基金合同进行修改；   （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；   （9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；   （10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目 减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通 过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协 助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式确保对应期间项目公 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 司因实施减免租金政策实际减少的收入得到补足的情形；或基于明确适用于基础 设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；   （11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。   （二）会议召集人及召集方式 基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其 他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基 金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 益登记日。   （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：   （1）会议召开的时间、地点和会议形式；   （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；   （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；   （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点；   （5）会务常设联系人姓名及联系电话；   （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；   （7）召集人需要通知的其他事项。 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。   （四）基金份额持有人出席会议的方式   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：   （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；   （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通 讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：   （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告；   （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；   （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见；   （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。   （五）议事内容与程序   议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。   基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。   基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。   （1）现场开会   在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。   会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。   （2）通讯开会   在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。   （六）表决   基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别 决议通过方为有效：   （1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；   （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；   （3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书   （5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净 资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。   （七）计票   （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。   （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。   （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。   （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。   在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外。   （八）会议记录 或其代表在会议记录上签名。   （1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；   （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；   （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （5）律师及计票人、监票人姓名；   （6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   （1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；   （2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （3）律师及计票人、监票人姓名；   （4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   （九）生效与公告   基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。   基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。   基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。   基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。   （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则 协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份 额持有人大会审议。   三、基金合同解除和终止的事由、程序   （一）《基金合同》的终止事由   有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 基金托管人承接的；   （二）基金财产的清算 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。   （三）清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。   （四）基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。   （五）基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《证券 法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备 案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规 定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。   （六）基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规 规定的最低期限。   四、争议解决方式   各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海金融仲裁院，根 据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的， 对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。   争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区法律）管辖。   五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式   《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金                   招募说明书 附件二：托管协议内容摘要     一、托管协议当事人     （一）基金管理人（也可称资产管理人）     名称：华安基金管理有限公司     住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼 2118 室     办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-32 层     邮政编码：200120     法定代表人：朱学华     成立时间：1998 年 6 月 4 日     批准设立机关：中国证券监督管理委员会     批准设立文号：中国证监会证监基字199820 号     组织形式：有限责任公司     注册资本：人民币 1.50 亿元     存续期间：持续经营     经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。     （二）基金托管人（也可称资产托管人）     名称：招商银行股份有限公司（以下简称：招商银行）     住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦     办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦     邮政编码：518040     法定代表人：缪建民     成立时间：1987 年 4 月 8 日     基金托管业务批准文号：证监基金字200283 号     组织形式：股份有限公司     注册资本：人民币 252.20 亿元     存续期间：持续经营 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书      二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   （一）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定以及《基 金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监 督。   本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金 资产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工具。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。   本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因 基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础 设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足 上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券的信用评 级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。   如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对 本基金的投资比例进行相应调整。   基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券的信 用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整；   （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项 目收购的借款应当符合下列条件： 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 分红稳定性；   基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。   （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值 不超过基金资产净值的 10%；   （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的 10%；   （5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年， 债券回购到期后不得展期；   （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致；   （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（1）（2）（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资 比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊 情形除外。   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；   （5）向基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销 的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略， 遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法 规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上 的独立董事通过。   基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应 当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。   基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。   基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经 基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述 限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。   （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金 管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法 律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并 及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否 符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行， 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 并通知基金管理人。   本基金投资银行存款应符合如下规定： 但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投 资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值 的比例合计不得超过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银 行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 5%。   有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履 行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金 托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账 户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。   （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等 级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不 当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。   （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。 流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而 存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的 风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金 流动性方面的风险。   （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职 务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。   （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金 法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结 算等的各项规定。   （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划 付、账目核对、到期兑付、提前支取 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存 款业务总体合作协议》          （以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的 格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金 管理人共同商定。   （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内 容进行复核，审查存款银行资格等。   （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭 证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证 在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。   （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”） 寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机 构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。   （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的 资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账 号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。   （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账 户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托 管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具 正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和 基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。   （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得 被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。   （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行 签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授 权分行指定的分支机构开立银行账户。   （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。   （1）存款证实书等存款凭证传递 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书   存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管 理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或 其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款 的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银 行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认 收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若 存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真 一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。   （2）存款凭证的遗失补办   存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基 金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门 交付至托管人，原存款凭证自动作废。   （3）账目核对   每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计 利息。   基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款， 存款银行应于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款 银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。   存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行 公章寄送至基金托管人指定联系人。   （4）到期兑付   基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分 支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话 询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款 本息事宜。   基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金 管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果 告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。   基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书 款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出 具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日 将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行 顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数 支付延期利息。   如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需 要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。   提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。   基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定 及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作 日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正 的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为， 应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算， 若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基 金托管人不承担任何责任。   （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金 管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金 托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债 券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责 任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应 由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市 场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场 交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但 应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次 剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发 生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结 算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金          招募说明书 与基金托管人协商解决。   基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行 交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易 对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金 管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人 则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现 基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基 金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。   （五）基金托管人根据基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定， 对基金净资产计算、基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分 配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核 查。   （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监 督职责：   基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后， 基金管理人将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取 得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过 电话确认文件已送达。   文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基 金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基 金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭 运行。   基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和 管理，运营收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人 指定的营业机构开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前 基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。   基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管 人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建 立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等。 收益分配、信息披露等。 设施项目相关保险证明文件交基金托管人保管，基金托管人应检查各类保险的保 额是否大于等于基础设施项目资产估值，基金管理人应将基础设施项目相关保险 证明文件（如保单等）交基金托管人保管。 途。基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。   （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提 示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的 监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的 书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑 义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人 有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人 通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。   （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、                              《基金合同》 和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示， 基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证； 对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送 基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人 及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予 以免责。   （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正。   三、基金管理人对基金托管人的业务核查   （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括： 基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、 证券账户、基础设施资产支持证券托管账户等投资所需的相关账户。监督基金资 金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理 人计算的基金资产净值和基金份额净值、监督、复核基金管理人按照法律法规规 定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基础设施项目公 司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途等行为。   （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通 知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对 并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定 期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金托管人改正。   （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和 本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示， 基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证； 基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和 真实性。   （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金            招募说明书   四、基金财产、权属证书及相关文件的保管   （一）基金财产保管的原则   原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金 财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固 有财产产生的债务相抵消。 产支持证券托管账户、基金托管账户等投资所需的相关账户。监督基金资金账户、 基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定 和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 整与独立。 基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何 资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管 期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基 金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失。 机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等 机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原 因给基金资产造成的损失等不承担责任。 基金财产。   （二）基金募集期间及募集资金的验资 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金             招募说明书 开立并管理。 基金份额持有人人数符合《基金法》                《运作办法》                     《基础设施基金指引》等有关规 定且满足《基础设施证券基金指引》基金成立条件后，基金管理人应将属于基金 财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内， 基金管理人应聘请符合《证券法》规定并根据中国证监会《证券服务机构从事证 券服务业务备案管理规定》完成备案的会计师事务所进行验资，出具验资报告。 出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 规定办理退款等事宜。   （三）基金资金账户的开立和管理 为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。 托管账户名称应为“××基金（产品名称）”，预留印鉴为基金托管人印章。 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 关规定。   （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦 不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 的管理和运用由基金管理人负责。 结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的 收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用 并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。   （五）债券托管账户的开设和管理   基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市 场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。   （六）其他账户的开立和管理   基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基 金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及 时将变更的资料提供给基金托管人。 定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。 新账户按有关规定使用并管理。 理。   （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管   基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金 托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股 份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物 保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人 根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机 构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。   基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验 证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。   （八）与基金财产有关的重大合同的保管   由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基 金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书 与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正 本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人， 并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件 与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保 管期限不低于法律法规规定的期限。   对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章 的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管 人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。      五、基金的收益分配、信息披露   （一）基金收益分配   基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。   （二）基金信息披露   基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露， 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、                                 《信息 披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运 作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为 基金管理人或基金托管人违反保密义务：   （1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公 开；   （2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或 中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。   基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金 产品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净 值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、 临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、中国证监会规定的 其他信息。基金年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可 披露。 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金           招募说明书   （1）职责   基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜， 对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文 件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。   基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式 和限时披露的义务。   基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会规定的全国性报刊及规定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管 人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。   当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息：   （2）程序   按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时， 按基金合同规定公布。   （3）信息文本的存放  予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查 阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人 和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。      六、基金资产计算与复核   基金净资产是基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计 量的净资产。   基金份额净值是指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数，基金份额净 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金              招募说明书 值的计算，精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其 规定。   基金管理人应于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计 算基金资产净值、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。   基金管理人每估值日对基金资产进行估值后，将基金资产净值、基金份额净 值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金 托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关 的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的， 按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。   七、基金份额持有人名册的登记与保管   基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的 基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保 管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法 律法规规定的期限。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。   在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料 送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务 以外的其他用途，并应遵守保密义务。   八、争议解决方式   各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好 协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海金融仲裁院，按照该院届时有 效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人 均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。   争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金               招募说明书 人的合法权益。   本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。      九、托管协议的变更、终止   （一）托管协议的变更程序   本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备 案。   （二）基金托管协议终止的情形 务，而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 务，而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金   招募说明书